Le conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (la « société ») a adopté les présentes directives dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires. Les présentes recommandations n’ont pas pour objet de modifier ou d’interpréter les lois ou réglementations fédérales ou étatiques, notamment la loi sur les sociétés commerciales du Michigan, ni les statuts révisés (les « statuts ») ou les règlements de la société. Ces directives font de temps à autre l’objet de modifications ou d’ajustements par le conseil d’administration, comme celui-ci le juge adéquat.

1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration 

1.1 Rôle des administrateurs.

Les activités et les affaires internes de la société sont gérées par le conseil d’administration ou sous sa direction. Il est attendu d’un administrateur qu’il consacre le temps et les efforts nécessaires pour s’acquitter convenablement de ses responsabilités.

1.2 Taille du conseil d’administration.

Le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration devra être déterminé de temps à autre par une résolution adoptée à la majorité des membres du conseil d’administration. La détermination de la taille du conseil d’administration tiendra compte des fonctions de surveillance et autres du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que de l’objectif du conseil d’administration d’inclure et de bénéficier d’une diversité de compétences, de qualifications, de points de vue et d’expériences, tout en permettant des discussions efficaces.

1.3 Sélection des membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration propose une liste de candidats aux postes d’administrateurs à élire chaque année par les actionnaires de la société, selon la recommandation du comité de gouvernance et de nomination et son appréciation de l’adéquation de chaque candidat et de la liste dans son ensemble. Le conseil d’administration pourvoira également les postes vacants de fonctions existantes ou nouvelles selon les recommandations du comité de gouvernance et de nomination. Le comité de gouvernance et de nomination examine également les candidats recommandés par les actionnaires conformément aux procédures établies par ce comité de temps à autre. Quand ils examinent les candidats aux postes d’administrateurs, le conseil d’administration et le comité de gouvernance et de nomination prennent en compte des facteurs pertinents, notamment les qualifications énoncées dans la charte du comité de gouvernance et de nomination, dans le but de former un Conseil d’administration qui offre une variété de compétences, d’expertises, de perspectives et d’expériences commerciales et professionnelles.

1.4 Vote pour les administrateurs ; Politique de démission obligatoire.

Conformément aux statuts, dans une élection sans opposition d’administrateurs (c.-à-d. lorsque, à la date de clôture des registres de la réunion, le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes du conseil d’administration à pourvoir lors du vote), tout candidat devra obtenir plus de votes en faveur qu’en défaveur de son élection ou de sa réélection afin d’être élu ou réélu au sein du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne présentera pour réélection que les candidats ayant soumis une démission irrévocable et conditionnelle par écrit au président du comité de gouvernance et de nomination, qui entrera en vigueur uniquement si l’administrateur ne reçoit pas assez de votes favorables à sa réélection et si le conseil d’administration accepte la démission. Si un administrateur ne reçoit pas le nombre requis de votes pour sa réélection, le comité de gouvernance et de nomination examinera rapidement l’offre de démission et formulera sa recommandation au conseil d’administration quant à son acceptation ou à son rejet. Le conseil d’administration agira sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination au plus tard 90 jours après l’attestation des résultats de l’élection. À la suite de la décision du conseil d’administration sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination, la société publiera rapidement, dans un document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, la décision du conseil d’administration d’accepter ou de rejeter l’offre de démission et, le cas échéant, les raisons du rejet de l’offre de démission. Si le conseil d’administration décide d’accepter la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le comité de gouvernance et de nomination proposera alors au conseil d’administration soit de pourvoir le poste vacant, soit de réduire la taille du conseil d’administration.

1.5 Composition de la direction et des administrateurs indépendants.

À tout moment, au moins deux tiers des administrateurs sont des administrateurs indépendants. L’indépendance d’un administrateur sera déterminée par les définitions présentées dans les normes de cotation pertinentes de la bourse de New York.

1.6 Leadership indépendant du conseil d’administration.

Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres.

Si, à tout moment, le président n’est pas indépendant au sens des normes de cotation pertinentes du New York Stock Exchange, les administrateurs indépendants désignent un administrateur principal indépendant qui est chargé de coordonner les activités des autres administrateurs indépendants et assume les autres responsabilités que les administrateurs indépendants dans leur ensemble peuvent désigner de temps à autre, notamment, mais sans s’y limiter : (i) présider toutes les réunions du conseil d’administration auxquelles le président n’est pas présent, notamment les sessions exécutives des administrateurs indépendants ; (ii) il a le pouvoir de convoquer les réunions des administrateurs indépendants ; (iii) approuver un calendrier approprié des réunions du conseil d’administration ; (iv) examiner les ordres du jour des réunions du conseil d’administration et des comités ; (v) évaluer le flux d’informations transmises par la direction de la société au conseil d’administration et demander, quand cela est jugé approprié, l’inclusion de documents supplémentaires ; (vi) assurer la liaison entre le président-directeur général et les administrateurs indépendants ; (vii) faciliter la discussion entre les administrateurs indépendants sur les questions et préoccupations clés en dehors des réunions plénières du conseil d’administration ; (viii) diriger le recrutement de consultants qui rendent compte directement au conseil d’administration quand cela est jugé approprié ; (ix) participer, avec les membres du comité de la rémunération et du capital humain et l’ensemble du conseil d’administration, à l’évaluation du directeur général et, avec le président du comité de la rémunération et du capital humain (ou, si l’administrateur principal indépendant est également le président du comité de la rémunération et du capital humain, un administrateur indépendant désigné par le comité de la rémunération et du capital humain), rencontrer le directeur général pour discuter de cette évaluation ; et (x) consulter le comité de gouvernance et de nomination au sujet des membres et des présidents de tous les comités du conseil d’administration.

Le conseil d’administration réévalue périodiquement la structure de direction du conseil d’administration afin de garantir une orientation et une surveillance efficaces de la direction.

Le conseil d’administration évalue chaque année les performances du président du conseil d’administration et de l’administrateur indépendant principal (s’il en a été nommé un) et cette (ces) personne(s) est (sont) remplacée(s) si le conseil d’administration estime qu’elle(s) ne s’acquitte(nt) pas de manière adéquate de ses (leurs) fonctions.

Le mandat de l’administrateur principal indépendant ne peut en aucun cas excéder sept ans.

1.7 Plan de succession des administrateurs.

Le comité de gouvernance et de nomination s’engage dans un plan de succession régulier pour le conseil d’administration, ses comités et les postes de direction clés au sein du conseil d’administration (notamment le président du conseil d’administration, l’administrateur indépendant principal et le président de chaque comité). Dans le cadre de ce processus de planification de la relève, le comité de gouvernance et de nomination tient compte de la diversité et du mandat des administrateurs actuels, ainsi que de l’éventail des compétences, des qualifications, des points de vue et des expériences au sein du conseil.

1.8 Renouvellement du conseil d’administration.

Le conseil d’administration apprécie la contribution de nouvelles perspectives ainsi que celle des administrateurs qui ont siégé au conseil pendant une longue période et qui ont acquis une meilleure connaissance de l’entreprise et de ses activités. Par conséquent, le conseil d’administration ne pense pas qu’il devrait restreindre le nombre de mandats d’une personne ni établir une politique de retraite obligatoire. Au lieu de limiter strictement la durée des mandats ou d’imposer un âge de départ à la retraite, le comité de gouvernance et de nomination examine chaque année le maintien de chaque administrateur au sein du conseil, en tenant compte de facteurs tels que les besoins et la diversité du conseil, ainsi que la participation, les contributions et les qualifications de l’administrateur.

1.9 Rémunération du conseil d’administration.

Selon la politique globale du conseil d’administration, la rémunération devrait se composer à la fois d’espèces et d’actions. Les administrateurs dirigeants ne seront pas rémunérés en tant que membres du conseil d’administration en plus de leur salaire de base en tant que salariés. Le comité de rémunération et du capital humain examine périodiquement la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au conseil d’administration à ce sujet, mais toute modification ne peut être apportée qu’après une discussion approfondie et l’approbation unanime du conseil d’administration.

1.10 Recommandations en matière d’actionnariat.

Il est demandé à tous les administrateurs non salariés de détenir une participation significative dans l’actionnariat de la société afin de renforcer l’alignement des intérêts du conseil d’administration et des actionnaires. En conséquence, chaque administrateur non salarié, dans les cinq ans suivant sa nomination, devrait détenir des actions de la société évaluées à 500 000 USD. Aux fins de ce calcul, les actions détenues comprennent les actions détenues en pleine propriété et les unités d’actions restreintes.

1.11 Orientation.

Tout nouvel administrateur n’ayant pas précédemment siégé au conseil d’administration d’une société cotée à la bourse de New York sera encouragé à suivre un programme de formation des administrateurs aux frais de la société. En outre, chaque nouvel administrateur rencontrera la haute direction, qui l’informera des plans stratégiques, des états financiers ainsi que des politiques et pratiques essentielles de la société.

1.12 Formation continue des administrateurs.

Chaque administrateur peut participer chaque année, aux frais de la société, à des programmes accrédités de formation continue des administrateurs, et le conseil d’administration a l’intention de faire en sorte qu’au moins un administrateur en exercice (déterminé par rotation) participe chaque année à un tel programme.

1.13 Autres mandats d’administrateur de sociétés ouvertes.

La société reconnaît que l’appartenance au conseil d’administration exige beaucoup de temps et attend que ses membres s’engagent pleinement à consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités, tant en matière de préparation que de présence et de participation aux réunions. Les membres du conseil doivent aviser le président du comité de gouvernance et de nomination et le président du conseil avant d'accepter une invitation à siéger au conseil d'administration d'une autre société cotée en bourse. Aucun membre du conseil d'administration ne peut siéger simultanément aux conseils d'administration de plus de quatre (4) sociétés cotées en bourse, dont Stryker. Si un membre du conseil d'administration est le PDG en exercice d'une société publique, il ne peut pas siéger simultanément au conseil d'administration de plus de trois (3) sociétés cotées en bourse (notamment Stryker et la société cotée en bourse où le membre du conseil d'administration exerce ses fonctions de PDG). Par ailleurs, en reconnaissance du temps important qu’exige également l’appartenance au comité d’audit d’une société ouverte, aucun membre du comité d’audit ne peut siéger simultanément à un tel comité dans plus de deux autres sociétés ouvertes.

1.14 Administrateurs qui changent leurs responsabilités professionnelles actuelles.

Le conseil d’administration ne pense pas qu’un administrateur prenant sa retraite ou quittant les fonctions qu’il occupait à son entrée au sein du conseil d’administration devrait nécessairement quitter le conseil d’administration. L’administrateur devra aviser le comité de gouvernance et de nomination peu après le changement, et ce dernier évaluera la pertinence à long terme, à la lumière des circonstances, de maintenir l’administrateur concerné au sein du conseil d’administration. Après cette évaluation, l’administrateur concerné devra se plier à la recommandation formulée par le comité de gouvernance et de nomination.

1.15 Participation des administrateurs aux assemblées annuelles des actionnaires.

Les administrateurs sont tenus d’assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société. Tout administrateur dans l’incapacité d’y assister (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration.

1.16 Évaluations annuelles.

Le comité de gouvernance et de nomination supervise l’évaluation annuelle du conseil d’administration et de ses comités afin de garantir qu’ils continuent à fonctionner efficacement, comme l’exige la Bourse de New York. Chaque année, il est demandé à chaque administrateur de fournir une évaluation de l’efficacité du conseil d'administration, de lui-même en tant que membre du conseil et de chaque comité auquel il participe. Les évaluations individuelles sont organisées et résumées par une personne désignée par le président du conseil d’administration ou l’administrateur principal indépendant (s’il en a été nommé un) et le président du comité de gouvernance et de nomination, en vue d’une discussion avec l’ensemble du conseil d’administration et chaque comité.

1.17 Interaction du conseil d’administration avec les investisseurs institutionnels, les analystes, la presse et les clients.

Le conseil d’administration estime que la direction devrait généralement être le porte-parole de la société. Tout administrateur sera donc tenu de diriger toute demande d’investisseurs institutionnels, d’analystes, de la pression ou de clients au président-directeur général ou à son délégué.

1.18 Sélection du président-directeur général.

Le conseil d’administration est responsable de la sélection du PDG de la société. Le comité de gouvernance et de nomination est responsable du processus d’identification et de recommandation au conseil d’administration des candidats potentiels au poste de directeur général de la société et, quand il identifie ces candidats, il prend en compte, entre autres, l’expérience du candidat, sa compréhension de l’environnement commercial de la société, ses qualités de dirigeant, ses connaissances, ses compétences, son expertise, son intégrité et sa réputation dans le monde des affaires.
 

1.19 Évaluation annuelle du président-directeur général.

Le comité de rémunération et du capital humain prépare chaque année une évaluation écrite des performances du directeur général, qui est d’abord examinée par les membres indépendants du conseil d’administration. À l’issue de cet examen, le président du comité de rémunération et du capital humain et le président du conseil d’administration ou l’administrateur principal indépendant (s’il en a été nommé un) (ou, si l’administrateur principal indépendant est également le président du comité de la rémunération et du capital humain, un administrateur indépendant désigné par le comité de rémunération et du capital humain), discutent de l’examen avec le PDG.
 

1.20 Succession de la direction. 

Le conseil d’administration estime que la relève de la haute direction est l’une de ses plus importantes responsabilités. Le conseil d’administration procède à un examen annuel de la succession des cadres supérieurs avec le directeur général et le vice-président, directeur des ressources humaines (ou la personne portant un titre différent qui exerce les fonctions de ce poste), qui comprend un examen des candidats potentiels intérimaires et permanents au poste de directeur général et à d’autres postes de cadres supérieurs. Par ailleurs, le conseil d’administration approuve et maintient en permanence un plan de succession à court terme qui délimite une délégation temporaire d’autorité à certains dirigeants de la société si tout ou partie des cadres supérieurs se trouvaient inopinément dans l’incapacité de s’acquitter de leurs fonctions. En cas de besoin, ce plan de relève sera mis en œuvre et restera en vigueur jusqu’à ce que le conseil d’administration ait l’occasion d’évaluer la situation et d’agir en temps opportun.
 

2. Réunions du conseil d’administration

2.1 Fréquence des réunions et participation. 

Le conseil d’administration prévoit habituellement au moins une réunion par trimestre. De temps à autre et selon la nécessité, il peut convoquer des assemblées extraordinaires. Il peut aussi adopter parfois des mesures par consentement écrit unanime. Il va de soi que chaque administrateur aura pour devoir d’assister, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du conseil d’administration et de chaque comité dont il est membre. Tout administrateur dans l’incapacité de participer à une réunion (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration ou le président du comité concerné avant la tenue de la réunion. Tout administrateur pourra assister à une réunion d’un comité dont il ou elle n’est pas membre sur invitation du président de ce comité.

2.2 Ordre du jour. 

Après consultation de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration établira l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le distribuera à l’avance à ses membres. Les membres du conseil d’administration pourront demander l’ajout de points à l’ordre du jour.

2.3 Distribution préalable de documents.

En règle générale, les documents du conseil d’administration relatifs aux points de l’ordre du jour seront distribués à tous les membres du conseil d’administration suffisamment longtemps avant la réunion pour permettre aux membres du conseil d’administration d’examiner les questions clés et d’y réfléchir, de demander des informations supplémentaires si nécessaire et de se préparer de manière générale à la discussion lors de la réunion. Le conseil d’administration pourrait réserver la distribution de documents sensibles uniquement lors de la réunion.

2.4 Présentations du conseil d’administration et accès aux collaborateurs.

Des membres de la direction assisteront régulièrement aux réunions du conseil d’administration ou à des parties de celles-ci afin d’y effectuer des présentations en lien avec certains secteurs d’activité et de participer aux discussions. Le président du conseil d’administration désignera les participants invités à toute réunion. En outre, les membres du conseil d’administration auront un accès complet et à tout moment aux autres membres de la direction et aux employés.

2.5 Sessions exécutives.

Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction se réunissent régulièrement en session exécutive sans la présence d’un administrateur de la direction ou d’un autre membre actuel ou ancien de la direction pour discuter des sujets que les administrateurs ne faisant pas partie de la direction déterminent. Au moins une fois par an, une réunion à huis clos regroupant uniquement des administrateurs indépendants sera tenue (selon la définition donnée dans les normes de cotation pertinentes de la bourse de New York). L’administrateur principal indépendant convoque et préside ces réunions.

2.6 Accès aux conseillers indépendants.

Le conseil d’administration et chacun de ses comités sont habilités à réaliser des enquêtes et à engager, aux frais de la société, des conseillers juridiques, comptables, bancaires ou autres conseillers professionnels externes choisis par le conseil d’administration pour toute question liée à l’objet ou aux responsabilités du conseil d’administration ou du comité.

3. Comités du conseil d’administration

3.1 Nombre et structure.

Le conseil d’administration comprend trois comités permanents : Audit, rémunération et capital humain, et gouvernance et nomination. Le comité de gouvernance et de nomination examine chaque année la structure des comités du conseil d’administration et recommande au conseil d’administration d’y apporter des modifications, si celles-ci sont jugées bénéfiques ou prudentes.

3.2 Affectation des membres des comités.

Après consultation du président du conseil d’administration et de l’administrateur indépendant principal (ou, si l’administrateur indépendant principal est également président du comité de gouvernance et de nomination, un administrateur indépendant nommé par ce comité), le comité de gouvernance et de nomination proposera au conseil d’administration des membres et des présidents pour chaque comité. Le conseil d’administration n’a pas de politique fixe forçant la rotation des affectations aux comités, car, selon lui, certaines connaissances ou expériences peuvent motiver l’attribution d’un siège de comité pour une longue période de temps.

3.3 Fréquence et ordre du jour des réunions des comités.

Après consultation du président de chaque comité, de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration déterminera la fréquence et la longueur des réunions de comité régulièrement prévues et en établira l’ordre du jour. Autrement, chaque comité se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions de chaque comité seront partagés avec l’ensemble du conseil d’administration.

Ces recommandations ont été approuvées par le conseil d’administration le 8 mai 2024.

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-2