Il Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Stryker Corporation (di seguito la "Società") ha adottato queste linee guida per assistere il Consiglio stesso nell'esercizio delle proprie responsabilità nel migliore interesse della Società e dei rispettivi azionisti. Le presenti linee guida non intendono modificare né interpretare la legge federale o statale degli Stati Uniti, inclusi il Michigan Business Corporation Act, l'Atto costitutivo rivisto (di seguito "Atto costitutivo") o lo Statuto della Società. Queste linee guida vengono regolarmente perfezionate o modificate dal Consiglio in base alle necessità del momento.

1. Composizione e attività del Consiglio

1.1 Ruolo degli Amministratori.

Le attività aziendali e gli affari della Società devono essere gestiti dal Consiglio o su sua indicazione. Un Amministratore è tenuto a dedicare il tempo e l'impegno necessari all'assolvimento delle proprie responsabilità.

1.2 Numero dei membri del Consiglio.

Il numero dei membri del Consiglio viene stabilito di volta in volta attraverso una risoluzione adottata dalla maggioranza del Consiglio stesso. La determinazione delle dimensioni del Consiglio terrà conto della supervisione e degli altri compiti del Consiglio, nonché dei suoi comitati e dell'obiettivo del Consiglio di includere e trarre vantaggio da una diversità di competenze, qualifiche, prospettive ed esperienze, consentendo al tempo stesso una discussione efficace.

1.3 Selezione dei membri del Consiglio.

Ogni anno, il Consiglio nomina una lista di candidati eleggibili dagli azionisti della Società in base alle raccomandazioni del Comitato Governance e Nomine e alla verifica dell'idoneità di ciascun candidato e dell'elenco nel suo insieme. Il Consiglio colma tutte le cariche vacanti o istituisce nuove posizioni in base alle raccomandazioni del Comitato Governance e Nomine. Il Comitato Governance e Nomine valuterà inoltre i candidati raccomandati dagli azionisti in compliance alle procedure definite periodicamente dal comitato stesso. Nel valutare i candidati alla carica di amministratore, il Consiglio e il Comitato Governance e Nomine tengono conto dei fattori rilevanti, tra cui, tra gli altri, i requisiti stabiliti nello statuto del Comitato Governance e Nomine, con l'obiettivo di formare un Consiglio che offra una varietà di competenze, competenze, prospettive ed esperienze imprenditoriali e professionali.

1.4 Elezione degli amministratori; Politica di dimissioni obbligatorie.

In compliance all'Atto costitutivo, durante un'elezione non contestata degli Amministratori (ovvero un'elezione in cui, alla data di registrazione dell'assemblea, il numero dei candidati non supera il numero di posizioni vacanti del Consiglio da ricoprire mediante l'elezione stessa), per essere eletto un candidato deve ricevere un numero di voti a favore della sua elezione o rielezione superiore a quelli contrari. Il Consiglio di Amministrazione nominerà per la rielezione unicamente i candidati che hanno presentato dimissioni irrevocabili per iscritto al Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance che diventeranno effettive solo se l'amministratore non riceverà un numero sufficiente di voti per la rielezione e il Consiglio accetterà le dimissioni. Se un amministratore non riceve il numero di voti necessario alla propria rielezione, il Comitato Nomine e Corporate Governance valuterà tempestivamente le dimissioni presentate e formulerà al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione su accettazione o rifiuto delle dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione asseconderà la raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance entro e non oltre 90 giorni dalla certificazione dei risultati elettorali. In seguito alla decisione del Consiglio in merito alla raccomandazione del Comitato Governance e Nomine, la Società comunicherà alla Securities and Exchange Commission se il Consiglio ha deciso di accettare o rifiutare le dimissioni e, se necessario, le ragioni del rifiuto. Se il Consiglio decide di accettare le dimissioni di uno o più amministratori, il Comitato Governance e Nomine raccomanderà al Consiglio se colmare la posizione o le posizioni vacanti o se ridurre il numero dei membri del Consiglio stesso.

1.5 Combinazione di membri del management e amministratori indipendenti.

In qualsiasi momento, gli Amministratori devono essere costituiti per un minimo di due terzi da Amministratori esterni indipendenti. L'indipendenza di un amministratore deve essere determinata in base alle definizioni stabilite dagli standard dei listini della Borsa valori di New York.

1.6 Leadership indipendente del consiglio.

Il Consiglio nomina tra i suoi membri il Presidente del Consiglio.

Laddove, in qualsiasi momento, il Presidente non fosse indipendente, nel rispetto dei listing standard pertinenti della NYSE, gli amministratori indipendenti nomineranno un Lead Independent Director che sarà responsabile del coordinamento delle attività degli altri amministratori indipendenti e che si assumerà le responsabilità che gli amministratori indipendenti delegheranno di volta in volta, incluso, a titolo esemplificativo: (i) presiedere tutte le riunioni del Consiglio alle quali non è presente il Presidente, comprese le sessioni esecutive degli amministratori indipendenti; (ii) avere il potere di convocare le riunioni degli amministratori indipendenti; (iii) approvare un adeguato calendario delle riunioni del Consiglio; (iv) eseguire la revisione degli ordini del giorno del Consiglio e delle assemblee dei comitati; (v) valutare il flusso di informazioni dal Management della Società al Consiglio e la richiesta, se ritenuta appropriata, dell'inclusione di materiale aggiuntivo; (vi) fungere da collegamento tra il Presidente e Amministratore delegato e gli amministratori indipendenti; (vii) facilitare la discussione tra gli amministratori indipendenti su questioni e preoccupazioni chiave al di fuori delle riunioni plenaria del Consiglio; (viii) operare ai fini della fidelizzazione dei consulenti che riferiscono direttamente al Consiglio, se ritenuto appropriato; (ix) partecipare, insieme ai membri del Comitato per la retribuzione e all'intero Consiglio, alla valutazione del Chief Executive Officer e, insieme al Presidente del Comitato per la retribuzione (o, se il Lead Independent Director è anche il Presidente del Comitato per la retribuzione, un Amministratore indipendente designato dal Comitato per la retribuzione), incontrare il Chief Executive Officer per discutere di tale valutazione; e (x) consultarsi con il Comitato Governance e Nomine relativamente ai membri e ai presidenti di tutti i comitati del Consiglio.

Il Consiglio rivaluta periodicamente la struttura di leadership del Consiglio per garantire una guida e una supervisione efficaci al management.

Ogni anno, il Consiglio prenderà in esame le prestazioni del Lead Independent Director o del Presidente non esecutivo, se applicabile, e qualora stabilisse che questa persona non assolve adeguatamente alle sue funzioni, potrà procedere alla sua sostituzione.

In nessun caso, il mandato del Lead Independent Director potrà superare un periodo di sette anni.

1.7 Pianificazione della successione degli amministratori.

Il Comitato Governance e Nomine è impegnato nella regolare pianificazione della successione del Consiglio, dei suoi comitati e delle posizioni chiave di leadership all'interno del Consiglio (incluso il Presidente del Consiglio, il Lead Independent Director e il presidente di ciascun comitato). Nell’ambito di questo processo di pianificazione della successione, il Comitato Governance e Nomine considera la diversità e il mandato degli attuali amministratori e il mix di competenze, qualifiche, prospettive ed esperienze all’interno del Consiglio.

1.8 Aggiornamento del consiglio.

Il Consiglio apprezza i contributi sia di nuove prospettive sia di amministratori che hanno prestato servizio nel Consiglio per un lungo periodo di tempo e hanno sviluppato una maggiore conoscenza della Società e delle sue operazioni. Per questo motivo, il Consiglio non ritiene di dover limitare il numero di mandati di un individuo, né di determinare norme in merito al pensionamento obbligatorio. In alternativa ai rigidi limiti di mandato o all'età pensionabile obbligatoria, il Comitato Governance e Nomine esamina annualmente la permanenza di ciascun amministratore nel Consiglio, tenendo conto di fattori quali le esigenze e la diversità del Consiglio e la partecipazione, i contributi e le qualifiche del direttore.

1.9 Retribuzione del Consiglio.

La politica generale della Società prevede che la retribuzione del Consiglio debba essere ripartita tra conferimenti in denaro e retribuzioni di tipo azionario. Ai direttori di gestione non verrà corrisposta alcuna retribuzione per la loro appartenenza al Consiglio, oltre alla normale retribuzione dei dipendenti. Il Comitato per la retribuzione e il capitale umano esamina periodicamente e formula raccomandazioni al Consiglio in merito alla retribuzione degli amministratori, ma eventuali modifiche possono essere apportate solo dopo un'ampia discussione e l'approvazione unanime del Consiglio.

1.10 Linee guida per la proprietà delle azioni.

Tutti gli amministratori non dipendenti devono avere una partecipazione azionaria significativa nella Società per rafforzare l'allineamento degli interessi del Consiglio e degli azionisti. Di conseguenza, ogni amministratore non dipendente, entro cinque anni dalla nomina, deve possedere azioni della Società con valore pari a $500.000. Ai fini del presente calcolo, per azioni possedute si intendono le azioni possedute a titolo definitivo e le quote vincolate.

1.11 Orientamento.

Tutti i nuovi amministratori che non hanno ancora ricoperto cariche nel Consiglio di una società quotata presso la Borsa valori di New York saranno invitati a partecipare a un programma formativo a spese della Società. Inoltre, tutti i nuovi amministratori dovranno riunirsi con i dirigenti senior per ricevere informazioni sui piani strategici, sui bilanci di esercizio, sulle prassi e le politiche chiave della Società.

1.12 Formazione continua degli amministratori.

Ogni anno, ciascun amministratore può partecipare a programmi di formazione continua accreditati a spese della Società. Nelle intenzioni del Consiglio, almeno un amministratore in carica, a rotazione, deve partecipare ogni anno a tale programma.

1.13 Ruoli di amministratore in altre società ad azionariato diffuso.

La Società prende atto del considerevole impegno richiesto dalla carica di membro del Consiglio di amministrazione e si aspetta che i membri del proprio Consiglio di amministrazione dedichino tutto il tempo necessario ad adempiere alle loro responsabilità, tanto in termini di preparazione quanto di presenza e di partecipazione alle riunioni. I membri del consiglio devono informare il presidente del Comitato nomine e governance e il presidente del consiglio prima di accettare un invito a far parte di un altro consiglio di amministrazione di una società pubblica. Nessun membro del Consiglio può far parte contemporaneamente dei consigli di amministrazione di più di quattro (4) società pubbliche, inclusa Stryker. Se un membro del Consiglio è l'amministratore delegato in carica di una società per azioni, tale membro del consiglio non può far parte contemporaneamente del consiglio di più di tre (3) società per azioni (incluse Stryker e la società per azioni in cui il membro del consiglio ricopre il ruolo di amministratore delegato). Inoltre, considerata la maggiore quantità di tempo richiesta dall'assolvimento delle funzioni di membro del Comitato di audit di una società quotata in borsa, nessun membro di tale Comitato potrà essere al contempo membro di un Comitato analogo di più di due altre società.

1.14 Amministratori con nuove responsabilità professionali.

Il Consiglio non ritiene che gli Amministratori che vanno in pensione o che cambiano la posizione che occupavano quando sono diventati consiglieri debbano dimettersi. Subito dopo il pensionamento o il passaggio a un'altra posizione, l'amministratore dovrà informare il Comitato Nomine e Corporate Governance, il quale stabilirà se sia appropriato per l'amministratore rimanere nel Consiglio di Amministrazione. L'amministratore dovrà agire conformemente alla raccomandazione del Comitato Governance e Nomine.

1.15 Presenza degli amministratori in sede di assemblea annuale degli azionisti.

Gli amministratori devono partecipare all'assemblea annuale degli azionisti della Società. Qualora un amministratore sia impossibilitato a partecipare all'assemblea annuale degli azionisti della Società (evento occasionale), deve notificare la propria assenza al Presidente del Consiglio.

1.16 Valutazioni annuali.

Il Comitato Governance e Nomine supervisiona una valutazione annuale del Consiglio e dei suoi comitati per garantire che continuino a funzionare in modo efficace, come richiesto dalla NYSE. Ogni anno, ciascun amministratore dovrà fornire una valutazione dell'efficacia del Consiglio, di se stesso come membro del Consiglio e di ciascun comitato per cui svolge le funzioni. Le valutazioni individuali saranno organizzate e riassunte da un responsabile nominato dal Presidente del Consiglio o dal Lead Independent Director (se nominati) e dal Presidente del Comitato Governance e Nomine affinché vengano discusse con il Consiglio e tutti i comitati.

1.17 Interazione del Consiglio con investitori istituzionali, analisti, stampa e clienti.

Il Consiglio ritiene che il Management debba parlare a nome della Società. Si prevede che ogni Amministratore riferisca tutte le richieste di informazioni da parte di investitori istituzionali, analisti, stampa o clienti al Chief Executive Officer (CEO) o a un suo designato.

1.18 Selezione del Chief Executive Officer (CEO).

Il Consiglio ha la responsabilità di selezionare il Chief Executive Officer (CEO) della Società. Il Comitato Governance e Nomine è responsabile del processo di identificazione e della raccomandazione al Consiglio di potenziali candidati alla posizione di Chief Executive Officer (CEO) della Società e, una volta individuati, ha il compito di valutare, tra altri aspetti, l'esperienza, la conoscenza dell'ambiente aziendale della Società, le qualità di leader, le competenze e la cultura generale, l'integrità e la reputazione nell'ambito della comunità aziendale.
 

1.19 Valutazione annuale del Chief Executive Officer (CEO).

Il Comitato per la retribuzione e il capitale umano stila un rapporto scritto annuale sulle prestazioni del Chief Executive Officer (CEO), esaminato in primis con i membri indipendenti del Consiglio. Dopo la revisione, il Presidente del Comitato per la retribuzione e il capitale umano e il Presidente del Consiglio o il Lead Independent Director (se nominati), (o, se il Lead Independent Director è anche il Presidente del Comitato per la retribuzione e il capitale umano, un amministratore indipendente designato dal Comitato per la retribuzione e il capitale umano, discuterà della revisione con il Chief Executive Officer (CEO).
 

1.20 Successione del Management. 

Il Consiglio ritiene che la successione del Management sia una delle sue responsabilità più importanti. Il Consiglio conduce una revisione annuale della successione del Management con il Chief Executive Officer (CEO), il Vicepresidente e il Responsabile delle risorse umane (o la persona con titolo diverso che assolve ai doveri di questa posizione), esaminando i possibili candidati ad interim e permanenti per la posizione di Chief Executive Officer (CEO) e altre posizioni dirigenziali. Inoltre, il Consiglio approva e gestisce regolarmente un programma di successione a breve termine che descriva una delega di autorità temporanea a determinati funzionari della Società, qualora tutti o alcuni dei dirigenti dovessero inaspettatamente essere impossibilitati a svolgere le loro funzioni. Nel caso in cui sia richiesto, il piano di successione a breve termine sarà attuato e rimarrà in vigore finché il Consiglio non avrà l'opportunità di valutare la situazione e intraprendere le misure necessarie.
 

2. Assemblee del Consiglio

2.1 Frequenza delle assemblee e partecipazione. 

Il Consiglio si riunisce regolarmente almeno ogni trimestre alle date stabilite. È possibile indire assemblee straordinarie in base alle necessità. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà di agire mediante unanime consenso scritto. Ogni amministratore ha la responsabilità di partecipare, quando possibile, a tutte le assemblee del Consiglio di Amministrazione e di ogni comitato di cui è membro. Qualora sia impossibilitato a partecipare a una riunione (evento occasionale), un amministratore deve avvisare in anticipo il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Presidente del Comitato appropriato. Ogni amministratore può partecipare alle riunioni di un comitato di cui non è membro su invito del presidente del comitato stesso.

2.2 Ordine del giorno. 

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il Lead Independent Director e il Segretario generale della Società, definisce l'ordine del giorno di ogni assemblea del Consiglio e lo distribuisce a tutti i membri del Consiglio prima che la riunione abbia luogo. I membri del Consiglio possono richiedere l'inserimento di altri argomenti nell'ordine del giorno.

2.3 Distribuzione anticipata dei materiali.

In linea di principio, i materiali del Consiglio correlati agli argomenti all'ordine del giorno saranno distribuiti a tutti i membri con anticipo sufficiente rispetto alla riunione per consentire agli stessi di esaminare e di riflettere sulle questioni principali, richiedere informazioni aggiuntive eventualmente necessarie e prepararsi alla discussione che avrà luogo durante l'assemblea. I materiali sensibili possono essere distribuiti solo durante l'assemblea.

2.4 Presentazioni al Consiglio e accesso ai dipendenti.

I membri del Management partecipano con regolarità alle assemblee del Consiglio, in toto o in parte, allo scopo di presentare operazioni specifiche e partecipare alle discussioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina i partecipanti invitati a tutte le assemblee. I membri del Consiglio hanno inoltre accesso completo a riunioni di altri membri del Management e dipendenti.

2.5 Sessioni esecutive.

Gli amministratori che non sono parte del Management si riuniscono regolarmente in sessioni esecutive che non prevedono la presenza di dirigenti o di altri membri del Management, attuali e non, per discutere degli argomenti scelti da loro stessi. Una sessione esecutiva dei soli Amministratori indipendenti dovrà essere indetta almeno una volta all'anno (secondo quanto determinato dalla definizione negli standard dei listini della NYSE). Il Lead Independent Director convocherà e presiederà tali sessioni esecutive.

2.6 Accesso ai consulenti indipendenti.

Il Consiglio e ciascun comitato del Consiglio hanno l'autorità di condurre indagini e di incaricare, a spese della Società, consulenti indipendenti specializzati in giurisprudenza, contabilità, finanza e investment banking o altri consulenti professionali selezionati dal Consiglio per qualsiasi questione correlata alla funzione o alle responsabilità del Consiglio o del comitato.

3. Comitati del Consiglio

3.1 Numero e struttura.

Il Consiglio ha tre comitati permanenti: Audit, Retribuzione, Governance e Nomine. Il Comitato Governance e Nomine esamina ogni anno la struttura dei comitati del Consiglio e raccomanda al Consiglio eventuali modifiche considerate utili o prudenti.

3.2 Assegnazione dei membri dei Comitati.

Il Comitato Governance e Nomine, previa consultazione con il Presidente del Consiglio e con il Lead Independent Director (o, se il Lead Independent Director ricopre anche la carica di Presidente del Comitato Governance e Nomine, un Amministratore indipendente nominato dal Comitato Governance e Nomine), raccomanda al Consiglio i membri e i presidenti di ciascun comitato. Il Consiglio non prevede una rotazione delle assegnazioni dei comitati in quanto ritiene che le conoscenze o le esperienze maturate da un amministratore come membro di un comitato per un periodo prolungato lo supportino concretamente nell'esercizio del proprio ruolo.

3.3 Frequenza delle riunioni dei Comitati e ordine del giorno.

Per le riunioni dei comitati con calendario regolare, il Presidente del Consiglio, previa consultazione con il presidente di ciascun comitato, il Lead Independent Director e il Segretario generale della Società, determinerà la frequenza e la durata di tali riunioni e ne definirà l'ordine del giorno. Ciascun comitato può riunirsi con la frequenza che ritiene necessaria per l'adempimento delle proprie responsabilità. Gli ordini del giorno e i verbali delle riunioni di ciascun comitato devono essere condivisi con il Consiglio.

Le presenti linee guida sono state approvate dal Consiglio l'8 maggio 2024.

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