Atto costitutivo del Comitato di audit
Stryker Corporation

Il presente Atto costitutivo disciplina le attività del Comitato di audit (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione (il "Consiglio") di Stryker Corporation (la "Società"). Il Comitato ha il compito di esaminare e rivalutare l'adeguatezza del presente Atto costitutivo con cadenza almeno annuale e presentare le eventuali proposte di modifica al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione. Il presente Atto costitutivo può essere modificato solo con il voto favorevole del Consiglio.

1. Organizzazione

1.1 I membri del Comitato saranno nominati con frequenza annuale dal Consiglio di amministrazione su raccomandazione del Comitato nomine e governance e sarà composto da un minimo di tre amministratori, la cui indipendenza dalla Società è stata determinata mediante voto favorevole del Consiglio. Un amministratore non sarà considerato indipendente ai fini del servizio nel Comitato se (i) accetta, direttamente o indirettamente, qualsiasi compenso relativo a consulenze, pareri o altro da parte della Società o di una delle sue consociate, salvo che nella sua funzione di membro del Comitato, del Consiglio di amministrazione o di un altro comitato del Consiglio stesso; (ii) è affiliato alla Società o a una delle sue consociate; (iii) ha una relazione materiale con la Società o con una delle sue consociate (diretta o in quanto partner, azionista o funzionario di un'organizzazione che ha un rapporto diretto con la Società o con una sua consociata e rilevante non solo per ciò che riguarda l'amministratore, ma anche qualsiasi altra persona od organizzazione a cui l'amministratore è affiliato) che possa interferire con l'esercizio della sua indipendenza dal Management e dalla Società o (iv) non soddisfa qualsiasi altro requisito di indipendenza ai sensi delle leggi, delle normative o dei criteri di adesione alla borsa valori adottati dal Consiglio, in vigore e applicabili.

1.2 Tutti i membri del Comitato devono avere conoscenze finanziarie e almeno un membro deve avere solide esperienze nel campo della finanza e degli investimenti, secondo quanto stabilito dal Consiglio di amministrazione in base al suo giudizio. Almeno un membro deve inoltre possedere i requisiti di "audit committee financial expert", secondo la definizione stabilita nelle norme promulgate dalla Securities and Exchange Commission ("la SEC").

2. Riunioni

Il Comitato si riunisce con la frequenza che ritiene necessaria per adempiere alle proprie responsabilità, con un minimo di una volta al trimestre. Nel corso dell'anno, il Comitato si riunirà periodicamente in separata sede con il Management e i revisori contabili interni e indipendenti, al fine di discutere problematiche e motivi di interesse che ne richiedono l'attenzione. Il Comitato riferirà regolarmente al Consiglio di amministrazione.

Il Comitato ha la facoltà di delegare qualsiasi sua responsabilità a uno o più sottocomitati, ciascuno dei quali sarà costituito da due o più membri, nel modo che sarà ritenuto opportuno dal Comitato.

3. Obiettivo

La funzione del Comitato è quella di fornire assistenza al Consiglio di amministrazione nell'assolvere alle proprie responsabilità in merito a quanto segue:

• L'integrità del bilancio della Società e del suo processo di rendicontazione finanziaria;
  
• Le qualifiche, l'indipendenza e le prestazioni dei revisori contabili indipendenti della Società;
• Le prestazioni della funzione di Internal Audit della Società;
• La conformità della Società ai requisiti legali e normativi in merito alla rendicontazione finanziaria, all'audit o alla contabilità; e
• Alcune questioni finanziarie, inclusa la revisione delle politiche di investimento, dividendi e riacquisto di azioni della Società e degli accordi finanziari.

In questo modo, il Comitato ha la responsabilità di stabilire una comunicazione libera e aperta tra Comitato, Consiglio di amministrazione, revisori contabili indipendenti, Internal Audit, personale di supervisione della conformità e del Management della Società.

4. Responsabilità e processi

4.1 La responsabilità primaria del Comitato è quella di sorvegliare i processi di rendicontazione contabile e finanziaria della Società, nonché gli audit e le revisioni dei bilanci finanziari della Società, e riferire in merito al Consiglio di amministrazione. Sebbene il Comitato abbia le responsabilità e le facoltà stabilite nel presente Atto costitutivo, non ha il compito di programmare o condurre audit né di determinare se i bilanci finanziari della Società siano completi e accurati e se siano conformi ai principi contabili generalmente accettati. Il Management è responsabile di preparare i bilanci finanziari societari, mentre i revisori contabili indipendenti hanno la responsabilità dell'audit dei bilanci finanziari annuali della Società e della revisione dei bilanci finanziari provvisori non sottoposti a audit della Società. Il Comitato si impegna ad adottare le misure necessarie per stabilire il "tono" complessivo aziendale per qualità delle relazioni finanziarie, sane pratiche per la gestione dei rischi aziendali e comportamento conforme ed etico.

4.2 Nell'adempimento delle proprie responsabilità, il Comitato si impegna affinché le proprie politiche e procedure rimangano flessibili per affrontare meglio le molteplici condizioni e circostanze. A seguire sono elencate le funzioni e le responsabilità principali del Comitato, qui stabilite in forma di linee guida, fermo rimanendo che il Comitato ha facoltà di integrarle nel modo che ritiene opportuno.

4.3 Rapporti con i Revisori indipendenti della Società

4.3.1 Il Comitato sarà direttamente responsabile della nomina, dell'incarico e della supervisione del lavoro svolto dalla società di revisione, che farà capo direttamente al Comitato, incaricata di preparare o pubblicare una relazione di audit o di eseguire altre forme di audit, revisione o certificazione di servizi e della determinazione dei compensi che la Società pagherà per tali servizi.

4.3.2 Il Comitato deve valutare l'idoneità, le performance e l'indipendenza dei revisori esterni (dopo avere ricevuto le considerazioni scritte e la lettera prevista dall'Independence Standards Board Standard No. 1 dai revisori indipendenti che conferma il loro giudizio rispetto all'indipendenza dell'azienda dalla Società) e deve discutere con i revisori esterni rispetto alla loro indipendenza.

4.3.3 Il Comitato approverà preventivamente tutti i servizi di audit e non, che saranno forniti dai revisori contabili indipendenti (oltre ai servizi diversi dall'audit che costituiscono un'eccezione ai sensi della legge applicabile) e, nel caso di servizi diversi dall'audit, provvederà alla comunicazione informativa di tale approvazione in conformità alle normative della SEC. I revisori contabili indipendenti non saranno incaricati di eseguire servizi diversi dall'audit che siano proibiti dalla legge o dalle normative. I revisori contabili indipendenti non saranno incaricati di fornire alcun ulteriore servizio diverso dall'audit, salvo che venga confermato che la prestazione di tale servizio sia compatibile con il mantenimento della loro indipendenza. Il Comitato ha la facoltà di delegare l'autorità di pre-approvazione a un proprio membro; purché le decisioni di qualsiasi membro del Comitato a cui è delegata l'autorità di pre-approvazione siano presentate all'intero Comitato durante la successiva riunione programmata.

4.3.4 Almeno con frequenza annuale, il Comitato otterrà e sottoporrà a revisione una relazione dei revisori contabili indipendenti che descriva:

4.3.4.1 Le procedure di controllo della qualità interna dei revisori contabili indipendenti;

4.3.4.2 Qualsiasi problematica materiale riscontrata durante la più recente revisione di controllo qualità interna del revisore contabile indipendente, oppure durante qualsiasi inchiesta o indagine svolta da autorità governative o professionali nei cinque anni precedenti, in merito a uno o più audit svolti dal revisore contabile indipendente e ai provvedimenti intrapresi per risolvere tali problematiche; e

4.3.4.3 Tutti i rapporti che intercorrono tra i revisori contabili indipendenti e la Società (al fine di valutarne l'indipendenza).

4.3.5. Il Comitato valuterà il partner dei revisori contabili indipendenti con la responsabilità principale dell'audit, tenendo in considerazione le opinioni del Management della Società e dei suoi revisori interni, e garantirà che tale partner principale e il partner incaricato della revisione siano sottoposti a rotazione almeno ogni cinque anni.

4.3.6 Il Comitato stabilirà criteri di assunzione chiari per i dipendenti e gli ex dipendenti dei revisori contabili indipendenti che soddisfino le normative della SEC applicabili e i criteri di adesione alla borsa valori.

4.4 Responsabilità di sorveglianza

4.4.1 Il Comitato deve discutere con i revisori indipendenti l'ambito globale e il programma di revisione, compresa l'adeguatezza del personale e il preventivo economico.

4.4.2 Il Comitato discuterà con il Vice Presidente, Auditor interno, in merito a responsabilità, budget e personale della funzione di Auditor interno e all'ambito di applicazione previsto di audit interni, nonché a eventuali modifiche significative ed esaminerà le relazioni trasmesse dalla funzione di Auditor interno, congiuntamente alle risposte del Management e al follow-up di tali relazioni.

4.4.3 Il Comitato discuterà con la direzione, il Vicepresidente, l'Auditor interno e i revisori indipendenti l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli contabili e finanziari, comprese eventuali carenze significative o debolezze sostanziali nella progettazione o nel funzionamento di tali controlli, eventuali audit speciali le misure adottate alla luce di eventuali carenze materiali nei controlli che potrebbero incidere in modo significativo sul bilancio della Società e di eventuali frodi che coinvolgono il management o altri dipendenti con un ruolo significativo in tali controlli.

4.4.4 Il Comitato deve verificare insieme ai revisori indipendenti qualsiasi problema o difficoltà di accertamento riscontrati durante il lavoro di controllo dei conti e la relativa risposta dei dirigenti, comprese le limitazioni sull'ambito di attività o di accesso alle informazioni necessarie, nonché qualsiasi disaccordo significativo con i dirigenti.

4.4.5 Il Comitato risolverà i disaccordi tra il Management e gli auditor indipendenti in merito alla rendicontazione finanziaria.

4.4.6 Il Comitato riceverà regolarmente rapporti degli auditor indipendenti in merito ai criteri e alle prassi contabili critiche impiegate dalla Società e ai trattamenti alternativi delle informazioni finanziarie entro i principi contabili generalmente accettati che sono stati discussi con il Management, alle ramificazioni dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e al trattamento preferito dai revisori contabili indipendenti.

4.4.7 Il Comitato discuterà con il Management e con gli auditor indipendenti in merito a eventuali questioni critiche di audit derivanti dall'audit del periodo in corso.

4.4.8 Il Comitato esaminerà tutte le lettere del Management o del controllo interno o i programmi relativi a divergenze irrisolte e ogni altra comunicazioni scritta tra gli auditor indipendenti e il Management.

4.4.9 Il Comitato istituirà e manterrà procedure per la ricezione, la conservazione e il trattamento dei reclami ricevuti dalla Società in merito alle questioni di contabilità, controlli contabili interni e audit. Inoltre, il Comitato istituirà e manterrà procedure per la presentazione, riservata e anonima, di eventuali motivi di preoccupazione dei dipendenti della Società, tali da garantire la protezione del dipendente che comunica tali informazioni.

4.4.10 Il Comitato esaminerà con la direzione e gli auditor indipendenti il potenziale effetto delle iniziative normative e contabili sul bilancio della Società.

4.4.11 Il Comitato esaminerà e discuterà con la direzione le politiche e le pratiche della Società in merito alla valutazione e alla gestione del rischio, compresi i rischi correlati alla sicurezza informatica e le linee guida e le politiche che regolano la valutazione e la gestione dell'esposizione al rischio della Società e le misure che la direzione ha intrapreso per valutare, monitorare e controllare tale esposizione.

4.4.12 Il Comitato esaminerà lo stato di conformità della Società alle leggi, alle normative e alle procedure interne in merito alla rendicontazione finanziaria, all'audit o alla contabilità. Il Comitato si coordinerà con il Comitato nomine e governance in merito a questioni di reciproco interesse nel contesto delle responsabilità di ciascun comitato al fine di verificare la conformità verso requisiti legali e normativi, in merito a cui il Comitato sarà responsabile della conformità alle leggi e normative finanziarie (inclusi rendicontazione finanziaria, audit e contabilità) e il Comitato nomine e governance sarà responsabile della conformità alle leggi e normative non finanziarie. Il Comitato potrà fare affidamento sulle relazioni, sulle analisi e sulle raccomandazioni fornite dal Comitato nomine e governance.

4.5 Verifica dei rendiconti periodici e delle informazioni integrative

4.5.1 Il Comitato esaminerà le certificazioni del Management relative ai controlli e alle procedure finalizzate ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi, nonché il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio, al termine di ciascun trimestre fiscale e al termine dell'anno e, nel caso della relazione di fine anno del Management, esaminerà la relazione del Management e l'attestazione dei revisori contabili indipendenti richieste in merito alla valutazione eseguita dal Management sul sistema di controllo interno della Società che sovrintende la redazione del bilancio.

4.5.2 Il Comitato deve controllare le analisi preparate dalla direzione amministrativa e dai revisori indipendenti riguardanti le importanti questioni contabili e di rendicontazione finanziaria nonché i giudizi espressi in relazione alla preparazione dei bilanci aziendali e delle informazioni finanziarie in genere, compresa un'analisi di tutti i cambiamenti significativi adottati dalla Società per la scelta o l'applicazione dei principi contabili, delle principali politiche e prassi contabili utilizzate, delle strutture finanziarie fuori bilancio e dell'uso di provvedimenti finanziari non GAAP.

4.5.3 Il Comitato esaminerà e discuterà con il Management in merito alle politiche in materia di comunicati stampa sugli utili, oltre alle informazioni finanziarie e alla previsione degli utili da fornire ad analisti e agenzie di rating. Questa revisione può essere eseguita in forma generale (esaminando i tipi di informazioni da divulgare e i tipi di presentazioni da effettuare) e non deve essere correlata ad alcuna comunicazione sugli utili o ad alcuna previsione degli utili fornita dalla Società.

4.5.4 Il Comitato discuterà dei risultati dell'audit annuale e di qualsiasi altra questione che gli auditor indipendenti sono tenuti a comunicare al Comitato ai sensi dei criteri di audit generalmente accettati, tra cui gli argomenti che devono essere discussi in base ai criteri di audit applicabili di "Public Company Accounting Oversight Board" riguardanti lo svolgimento dell'audit.

4.5.5 Il Comitato esaminerà e discuterà con il Management e con i revisori contabili indipendenti in merito ai bilanci finanziari sottoposti ad audit e alle dichiarazioni del rendiconto "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" e raccomanderà al Consiglio di Amministrazione l'inclusione dei bilanci finanziari e delle dichiarazioni nella relazione annuale della Società nel Form 10-K (o nel rapporto annuale agli azionisti nel caso venga distribuito prima della presentazione del rapporto annuale su Modulo 10-K).

4.5.6 Il Comitato preparerà la relazione da includere nella dichiarazione sostitutiva annuale della Società, secondo quanto stabilito dalle normative della SEC.

4.5.7 Il Comitato discuterà dei risultati della revisione trimestrale e di qualsiasi altra questione che i revisori contabili indipendenti sono tenuti a comunicare al Comitato in conformità ai criteri di audit generalmente accettati.

4.5.8 Il Comitato esaminerà e discuterà i bilanci finanziari provvisori e le dichiarazioni del rendiconto "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" con il Management e gli auditor indipendenti prima della presentazione dei rapporti trimestrali della Società nel Modulo 10-Q.

4.6 Altre attività e questioni finanziarie

4.6.1 Il Comitato avrà l'autorità esclusiva di assumere, a spese della Società, consulenti legali, contabili e di altro tipo indipendenti per fornire consulenza e assistenza come il Comitato ritiene necessario od opportuno per svolgere i propri compiti, inclusa l'autorità esclusiva di approvare le commissioni e altri termini di conservazione e impegno.

4.6.2 Il Comitato supervisionerà la politica sulle transazioni con parti correlate della Società e approverà o respingerà le transazioni in conformità a essa.

4.6.3 Il Comitato effettuerà, in consultazione con il Comitato nomine e governance, una valutazione delle proprie prestazioni almeno con frequenza annuale al fine di determinare se opera con efficacia.

4.6.4 Il Comitato esaminerà annualmente le politiche di investimento della Società in relazione ai vari piani pensionistici e di risparmio dei dipendenti statunitensi e internazionali e all'investimento e alla salvaguardia delle riserve di liquidità della Società. Queste revisioni comprenderanno le liquidità detenute all'estero e il relativo rimpatrio, nonché le aree di rischio (tra cui cambio valutario, tassi di interessi, investimenti e derivati).

4.6.5 Il Comitato esaminerà e approverà il piano di capitalizzazione annuale della Società e prenderà provvedimenti in merito alle proposte di spese capitali non presenti nel piano di capitalizzazione che superano la soglia di approvazione del CEO.

4.6.6 Il Comitato esaminerà e presenterà raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione riguardanti (i) la politica e le azioni sui dividendi della Società; (ii) i piani della Società per il riacquisto delle azioni e (iii) la struttura del capitale della Società e qualsiasi adeguamento finanziario significativo (inclusi titoli di debito o azioni ordinarie e contratti di apertura di credito).

Il presente Atto costitutivo è stato approvato dal Consiglio l'8 maggio 2024.

 

Atto costitutivo del Comitato per la retribuzione e il capitale umano
Stryker Corporation

Il presente Atto costitutivo disciplina le attività del Comitato per la retribuzione e il capitale umano (il "Comitato") del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Stryker Corporation (la "Società"). Il Comitato ha il compito di esaminare e rivalutare l'adeguatezza del presente Atto costitutivo con cadenza almeno annuale e presentare le eventuali proposte di modifica al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione. Questo Statuto può essere modificato solo con il voto favorevole del Consiglio.

1. Organizzazione

Il Comitato verrà nominato con frequenza annuale dal Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Comitato Nomine e Governance e sarà costituito da almeno due direttori, ciascuno dei quali deve essere (i) un Amministratore indipendente in conformità alle norme stabilite dal New York Stock Exchange ("NYSE"), qualsiasi altro requisito legale applicabile e qualsiasi standard aggiuntivo adottato dal Consiglio di Amministrazione e (ii) un "non-employee director" (Amministratore non dipendente) secondo la definizione riportata nella Norma 16b-3 del Securities Exchange Act del 1934 e successive modifiche (l'"Exchange Act"). Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di revocare i membri del Comitato a propria discrezione.

2. Riunioni

Il Comitato si riunisce con la frequenza che ritiene necessaria per adempiere alle proprie responsabilità e dopo ogni riunione riferisce al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha la facoltà di delegare qualsiasi sua responsabilità a uno o più sottocomitati, ciascuno dei quali sarà costituito da due o più membri, nel modo che sarà ritenuto opportuno.

3. Obiettivo

La funzione del Comitato è quella di fornire assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'assolvere alle proprie responsabilità complessive in merito alla remunerazione dei dirigenti, inclusa l'amministrazione dei piani su base azionaria della Società e del capitale umano.

4. Responsabilità e processi

Nell'adempimento delle proprie responsabilità, il Comitato si impegna affinché le proprie politiche e procedure rimangano flessibili per affrontare meglio le molteplici condizioni e circostanze. A seguire sono elencate le funzioni e le responsabilità principali del Comitato, qui stabilite in forma di linee guida, fermo rimanendo che il Comitato ha facoltà di integrarle nel modo che ritiene opportuno:

4.1 Su base annuale, il Comitato si impegna a rivedere nel complesso la strategia e la filosofia della Società in merito ai compensi, nonché i propri programmi esecutivi di benefit, compresi i piani pensionistici e, se il Comitato lo ritiene appropriato, adottare o consigliare al Consiglio di Amministrazione l'adozione di cambiamenti nella strategia e filosofia di compensazione della Società e/o nei piani esistenti di benefit esecutivi e compensazione.

4.2 Il Comitato esaminerà e approverà gli obiettivi aziendali rilevanti per la retribuzione del Chief Executive Officer ("CEO") e degli altri funzionari esecutivi soggetti alla Sezione 16 dell'Exchange Act ("Funzionari esecutivi") per ogni anno, valuterà le prestazioni individuali dell'anno in corso alla luce degli obiettivi stabiliti e stabilirà la retribuzione annuale del CEO e degli altri Funzionari esecutivi, compresi lo stipendio, gli obiettivi di bonus e l'assegnazione di incentivi a lungo termine. Nella determinazione della componente per gli incentivi a lungo termine nel compenso del CEO, il Comitato deve tenere conto dei fattori che ritiene rilevanti, che possono comprendere, a titolo esemplificativo, le performance aziendali assolute e le performance relative alle società analoghe, il valore degli incentivi simili accordati ai CEO di società analoghe e i premi assegnati al CEO negli anni passati. Le finalità e gli obiettivi aziendali e il compenso annuale del CEO sono soggetti all'approvazione finale dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato formulerà inoltre raccomandazioni al Consiglio di amministrazione in merito ai compensi di incentivazione soggetti all'approvazione del Consiglio.

4.3 Di tanto in tanto, il Comitato si impegna a rivedere il livello e la forma di compensazione del Consiglio di Amministrazione e a ricevere e verificare i rapporti riguardanti lo stato dei compensi assegnati al Consiglio di Amministrazione rispetto ad altre società di dimensioni simili e al gruppo di confronto dei settori paragonabili. Il Comitato fornirà al Consiglio di Amministrazione alcuni consigli sulle variazioni dei compensi da assegnare al Consiglio di Amministrazione che ritiene appropriate.

4.4 Il Comitato ha l'autorità, a propria assoluta discrezione, di ingaggiare, a spese della Società, e rilasciare uno studio di consulenza sulle paghe per ottenere aiuto nel calcolo dei compensi per gli amministratori e il personale esecutivo e qualsiasi consulente legale o di altra natura che ritenga necessario per l'adempimento delle proprie responsabilità, compresa la mera autorità di approvare gli onorari e le condizioni di fidelizzazione. Prima di scegliere un consulente per le paghe o un altro consulente esterno, e di volta in volta se il Comitato lo ritiene appropriato, il Comitato si impegna a considerare tutti i fattori relativi all'indipendenza di tali consulenti, compresi i fattori seguenti specificati negli standard di listino NYSE:

(a) La prestazione di altri servizi alla Società da parte del soggetto che impiega il consulente;
    

(b) L'importo delle commissioni ricevute dalla Società dalla persona che impiega il consulente, come percentuale del fatturato totale della persona che impiega il consulente;
    

(c) Le politiche e procedure del soggetto che impiega il consulente, volte a prevenire i conflitti di interesse;
    

(d) Qualsiasi rapporto lavorativo o personale che intercorre tra il consulente e i membri del Comitato;
    

(e) Qualsiasi titolo della Società posseduto dal consulente; e
    

(f) Qualsiasi relazione commerciale o personale del consulente o della persona che lo impiega con un Funzionario esecutivo della Società.

Nulla di quanto contenuto in questa Sezione 4.4 può essere interpretato come un mezzo per (1) chiedere al Comitato di implementare o agire coerentemente con i consigli o le raccomandazioni del consulente; o (2) influire sulla capacità o sull'obbligo del Comitato di esercitare il proprio giudizio nell'adempimento dei propri incarichi.

Il Comitato è tenuto a svolgere la valutazione di indipendenza definita nella Sezione 4.4(a)-(f) qui sopra per quanto concerne i consulenti per le paghe, i consulenti legali o altri consulenti che eroghino le proprie prestazioni al Comitato, diversi da (i) i consulenti legali interni; e (ii) qualsiasi consulente per le paghe, consulente legale o altro consulente il cui ruolo sia limitato alle seguenti attività per cui non sono necessarie divulgazioni ai sensi del Punto 407(e)(3)(iii) del Regolamento S-K: (1) consulenza sul piano generale che non faccia distinzione tra ambito, condizioni o attività, in favore dei funzionari esecutivi o amministratori della Società e che sia generalmente disponibile a tutti i lavoratori dipendenti; oppure (2) fornire informazioni che non siano personalizzate per una particolare azienda o che siano personalizzate in base a parametri che non siano sviluppati dal consulente per le paghe e per cui in riferimento a tali informazioni il consulente per le paghe non fornisca consigli.

Nulla di quanto indicato in questa Sezione 4.4 prevede che il consulente scelto dal Comitato sia indipendente. È sufficiente che il Comitato consideri i fattori elencati nella Sezione 4.4(a)-(f) prima di scegliere o ricevere suggerimenti dal consulente.

4.5 Il Comitato si impegna a rivedere i piani a base azionaria della Società e a fornire al Consiglio di Amministrazione alcuni consigli che ritiene appropriati. Il Comitato ha tutta l'autorità assegnata a un comitato del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle condizioni di tali piani rispetto alla concessione dei riconoscimenti ivi descritti e della gestione di tali piani.

4.6 Il Comitato si impegna a rivedere i prerequisiti ed altri benefit personali disponibili al CEO della Società e agli altri funzionari esecutivi e a fornire al Consiglio di Amministrazione alcuni consigli su eventuali modifiche.

4.7 Il Comitato esaminerà le strategie e le politiche della Società relative alla gestione del capitale umano e avrà l'autorità di ricevere relazioni sulle questioni relative alla gestione del capitale umano.

4.8 Il Comitato preparerà una Revisione delle prestazionidel CEO annuale, da verificare in primo luogo con i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione e in seguito con il Presidente del Comitato e il Lead Independent Director/Non-Executive Chairman (o se questa figura si identifica con il Presidente del Comitato, quest'ultimo e un dirigente indipendente incaricato dal Comitato) che esegue la revisione con il CEO.

4.9 Il Comitato esaminerà e formulerà raccomandazioni al Consiglio di amministrazione in merito alle linee guida sulla proprietà delle azioni della Società per i funzionari esecutivi e gli amministratori non dipendenti e monitorerà l'ottemperanza a tali linee guida.

4.10 Il Comitato esaminerà e discuterà con il management la sezione "Compensation Discussion and Analysis" ("CD&A") preparata per l'inclusione nella dichiarazione di delega annuale della Società e, sulla base di tale esame e discussione, redigere la relazione richiesta dai regolamenti promulgati dalla Securities and Exchange Commission in cui si dichiara di aver fatto ciò e di aver raccomandato l'inclusione della sezione CD&A nella dichiarazione di delega.

4.11 Il Comitato si impegna a rivedere i risultati del voto consultivo non vincolante relativo all'approvazione delle retribuzioni dei funzionari esecutivi della Società citati come divulgati nell'informativa per delega annuale della Società e a tenere conto dei risultati in occasione di future decisioni riguardanti il programma di retribuzione esecutivo della Società.

4.12 La Commissione supervisionerà i rischi associati alla filosofia, alle politiche, alle prassi e ai programmi di retribuzione dei dirigenti della Società e rivedrà e discuterà con il management le politiche e le prassi della Società in merito alla valutazione e alla mitigazione di tali rischi.

4.13 Il Comitato approverà ed esaminerà l'applicazione delle politiche della Società relative al recupero delle retribuzioni di incentivazione.

4.14 Il Comitato effettuerà una valutazione delle proprie prestazioni almeno con frequenza annuale al fine di determinare se opera con efficacia.

Il presente Atto costitutivo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 1° agosto 2023.

Atto costitutivo del Comitato nomine e governance
Stryker Corporation

Il presente Atto costitutivo disciplina le attività del Comitato Nomine e Governance (il "Comitato") del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Stryker Corporation (la "Società"). Il Comitato ha il compito di esaminare e rivalutare l'adeguatezza del presente Atto costitutivo con cadenza almeno annuale e presentare le eventuali proposte di modifica al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione. Il presente Atto costitutivo può essere modificato solo con il voto favorevole del Consiglio.

1. Organizzazione

I membri del Comitato saranno nominati con frequenza annuale dal Consiglio su raccomandazione del Comitato e sarà composto da un minimo di due amministratori, la cui indipendenza dalla Società è stata determinata mediante voto favorevole del Consiglio. Un amministratore non sarà considerato indipendente se (i) ha un rapporto materiale con la Società o con le relative consociate (direttamente o come partner, azionista o funzionario di un'organizzazione che ha un rapporto con la Società o con una consociata e determinato non solo dal punto di vista dell'amministratore ma anche da quello delle organizzazioni con cui l'amministratore è affiliato) che può interferire con l'esercizio della sua indipendenza a livello di dirigenza e di Società oppure (ii) non soddisfa qualsiasi altro requisito di indipendenza ai sensi delle leggi, normative o standard di quotazione in borsa applicabili o adottati dal Consiglio. Il Consiglio nomina inoltre un presidente del Comitato (il “Presidente”).

I membri del Consiglio possono essere rimossi dai loro incarichi dal Consiglio, a sua propria discrezione.

2. Riunioni

Il Comitato si riunisce con la frequenza che ritiene necessaria per adempiere alle proprie responsabilità e, dopo ogni riunione, riferisce al Consiglio.

Il Comitato, a sua propria discrezione, ha la facoltà di delegare qualsiasi sua responsabilità a uno o più sottocomitati, ciascuno dei quali sarà costituito da due o più membri, nel modo che sarà ritenuto opportuno.

3. Obiettivo

La funzione del Comitato è quella di fornire assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'assolvere alle proprie responsabilità in merito a quanto segue:

• Prassi di Governance aziendale;
  
• Composizione, funzione e valutazione annuale del Consiglio e dei suoi comitati;
• Valutazione del Management della Società;
• Rapporti con gli azionisti sulle questioni di governance;
• Supervisione della compliance della Società alle leggi e ai regolamenti (diversi dalle leggi e dai regolamenti relativi alla rendicontazione finanziaria, alla revisione contabile o alla contabilità, di competenza del Comitato di verifica);
• Supervisione degli affari normativi/questioni di garanzia della qualità; e
• Supervisione delle questioni relative alla responsabilità aziendale (comprese le questioni ambientali, sociali e di governance).

4. Responsabilità e processi

Nell'adempimento delle proprie responsabilità, il Comitato si impegna affinché le proprie politiche e procedure rimangano flessibili per affrontare al meglio le molteplici condizioni e circostanze. A seguire sono elencate le funzioni e le responsabilità principali del Comitato, qui stabilite in forma di linee guida, fermo rimanendo che il Comitato ha facoltà di integrarle nel modo che ritiene opportuno:

4.1 Prassi di Governance

4.1.1 Il Comitato dovrà monitorare gli sviluppi e le tendenze delle leggi e delle prassi relative alla Governance aziendale e all'adeguamento della Società in merito.

4.1.2 Il Comitato dovrà esaminare le linee guida in materia di governance aziendale della Società, ne raccomanderà l'adozione al Consiglio, le sottoporrà a revisione almeno con cadenza annuale e raccomanderà eventuali modifiche necessarie o appropriate.

4.1.3 Il Comitato comunicherà al Consiglio le raccomandazioni degli amministratori indipendenti attinenti alla governance della Società.

4.1.1 Il Comitato dovrò supervisionare il processo di identificazione e di raccomandazione al Consiglio di potenziali candidati alla posizione di Chief Executive Officer (CEO) della Società, valutando, tra altri aspetti, l'esperienza, la conoscenza dell'ambiente aziendale della Società, le qualità di leader, le competenze e la cultura generale, l'integrità e la reputazione nell'ambito della comunità aziendale.

4.2 Il Consiglio e i suoi Comitati: composizione, funzione e valutazione.

4.2.1 Il Comitato condurrà la ricerca e l'identificazione delle persone qualificate per diventare membri del Consiglio, anche per coprire nuove posizioni e posti vacanti nel Consiglio, e raccomandare al Consiglio la lista dei candidati amministratori per l'approvazione degli azionisti in ogni riunione annuale. Nell'ambito di questo processo, il Comitato consulterà i membri del Consiglio di Amministrazione, il Management e altri e sottoporrà a valutazione i candidati raccomandati dagli azionisti. Il Comitato terrà in considerazione il background e la reputazione dei potenziali candidati in termini di carattere; integrità personale e professionale; caratteristiche personali (inclusi genere ed etnia), esperienza e acume nel mondo degli affari e della finanza; esperienza nel settore sanitario, compliance societaria o affari regolatori e governativi; comprensione delle attività e del settore della Società; indipendenza; capacità di contribuire e rafforzare il Consiglio e di integrare gli altri amministratori in termini di competenze, diversità di punti di vista e di opinione; e disponibilità e volontà di dedicare tempo sufficiente ai doveri del Consiglio, nonché altri criteri stabiliti dal Consiglio stesso. Il Comitato si impegna a creare un Consiglio caratterizzato da diversità di competenze, prospettive ed esperienze. Durante il processo di ricerca, il Comitato, agendo per conto del Consiglio, si impegnerà attivamente a identificare, reclutare e proporre candidati diversi, tra cui candidati donne e appartenenti ad altre minoranze. Nel valutare se raccomandare o meno un Amministratore per la rielezione, il Comitato ne considererà la presenza e la partecipazione alle riunioni passate e i contributi alle attività del Consiglio e dei suoi Comitati.

4.2.2 Il Comitato valuta annualmente e formula raccomandazioni al Consiglio in merito alla qualificazione di ciascun amministratore come indipendente.

4.2.3 Nello specifico, il Comitato valuterà l'effetto di eventuali cambiamenti relativi all'incarico principale o alle relazioni professionali di un Amministratore rispetto a quelle in essere nel momento in cui è diventato membro del Consiglio e l'opportunità di confermarne l'appartenenza nelle specifiche circostanze.

4.2.4 Il Comitato esaminerà la composizione del Consiglio almeno con frequenza annuale, al fine di garantire che il background, le competenze e altre caratteristiche professionali degli Amministratori siano in linea con la direzione strategica della Società.

4.2.5 Il Comitato esamina e supervisiona periodicamente la pianificazione della successione degli amministratori, compresi i piani di successione per le posizioni chiave di leadership nel Consiglio (come il Presidente del Consiglio, il Lead Independent Director e il presidente di ciascun comitato).

4.2.6 Il Comitato ha l'autorità esclusiva di ingaggiare, a spese della Società, e rilasciare una società di ricerca da utilizzare per identificare i candidati a ruoli dirigenziali e qualsiasi consulente legale o di altra natura che ritenga appropriato per l'adempimento delle proprie responsabilità, compresa la mera autorità di approvare gli onorari e le condizioni di coinvolgimento. La Società fornirà finanziamenti adeguati, come determinato dal Comitato, per il pagamento di: (a) retribuzione a eventuali società di ricerca o consulenti incaricati dal Comitato e (b) spese amministrative ordinarie del Comitato necessarie o appropriate per lo svolgimento dei suoi compiti.

4.2.7 Il Comitato valuterà periodicamente la struttura di leadership corrente del Consiglio, nonché la struttura e le operazioni dei comitati del Consiglio e, nella misura opportuna, raccomanderà eventuali modifiche al Consiglio.

4.2.8 Il Comitato raccomanda al Consiglio, previa consultazione con il Presidente del Consiglio, i membri e i presidenti di ciascun comitato del Consiglio (compresi i direttori) per coprire i posti vacanti nel comitato man mano che si verificano), tenendo conto delle competenze speciali richieste per servizio in particolari comitati, prestazioni passate nel Consiglio e nei comitati e altri fattori che il Comitato ritenga appropriati. Il Comitato garantirà che i membri dei comitati soddisfino i requisiti di indipendenza e altri criteri stabiliti dalle leggi, dalle normative e dai criteri di adesione alla borsa valori applicabili o adottati dal Consiglio.

4.2.9 Il Comitato supervisionerà la valutazione annuale del Consiglio e dei suoi comitati. Il Comitato garantirà che le procedure di valutazione includano una valutazione dell'efficacia del Consiglio, di ciascun Amministratore come membro del Consiglio e di ciascun Comitato di cui sia membro.

4.2.10 Il Comitato effettuerà una valutazione delle proprie prestazioni almeno con frequenza annuale al fine di determinare se opera con efficacia.

4.2.11 Il Comitato formula raccomandazioni al Consiglio in merito all'opportunità di accettare o respingere le dimissioni di un amministratore o di intraprendere altre azioni nel caso in cui lui o lei non riceva i voti richiesti per la rielezione, in linea con la politica di dimissioni obbligatorie della Società stabilita nelle Linee Guida sul Governo Societario.

4.2.12 Il Comitato fornisce al Consiglio le informazioni riguardanti i programmi di formazione costante che possono aiutare gli amministratori ad assolvere le rispettive responsabilità. Il Comitato provvederà affinché ogni amministratore che partecipa al programma fornisca al Consiglio una relazione di sintesi, compresi i consigli specifici derivanti dal programma.

4.3 Rapporti con gli azionisti sulle questioni di governance.

4.3.1 Il Comitato stabilirà un processo attraverso cui gli azionisti invieranno le comunicazioni direttamente ai membri del Consiglio.

4.3.2 Il Comitato è responsabile di esaminare ed esprimere raccomandazioni al Consiglio in merito alla risposta della Società alle proposte degli azionisti, al fine di includerle nella dichiarazione sostitutiva annuale.

4.4 Supervisione questioni relative ad affari regolatori, Controllo qualità, Compliance Gestione dei rischi e Responsabilità aziendale.

4.4.1 Affari regolatori e controllo qualità: Il Comitato riceverà ed esaminerà un rapporto almeno una volta all'anno da uno o più amministratori senior, individualmente o congiuntamente, con responsabilità per gli affari normativi e le questioni di garanzia della qualità sullo stato di compliance della Società con la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, regolamenti promulgati dalla Food and Drug Administration e da altre leggi, regolamenti e procedure interne pertinenti e tendenze in materia di regolamentazione, compliance, applicazione e altre questioni rilevanti, e può incontrare gli amministratori senior in sessioni esecutive che il Comitato ritenga opportuno.

4.4.2 Compliance: il Comitato riceverà ed esaminerà almeno una volta all'anno una relazione da parte di uno o più dirigenti senior, individualmente o congiuntamente, con responsabilità sulla principali questioni di compliance affrontate dalla Società, tra cui lo stato di compliance della Società alle leggi e alle normative, nonché ai processi e alle per il monitoraggio della compliance del Management alle leggi e ai principali sviluppi legislativi e regolatori che potrebbero avere un impatto significativo sulla Società e potrà indire una sessione esecutiva con tali dirigenti, nel modo che il Comitato ritiene opportuno.

4.4.3 Gestione del rischio: il Comitato riceverà ed esaminerà almeno con frequenza annuale una relazione da parte di uno o più dirigenti senior, individualmente o congiuntamente, con responsabilità sulle principali questioni di gestione dei rischi affrontate dalla Società e potrà indire una sessione esecutiva con tali dirigenti, nel modo che il Comitato ritiene opportuno.

4.4.4 Responsabilità aziendale: Il Comitato riceverà ed esaminerà un rapporto almeno una volta all'anno da uno o più amministratori senior, dal Comitato direttivo sulla responsabilità aziendale della Società, sia a livello individuale che collettivo, in materia di responsabilità aziendale (inclusi i settori ambientale, sociale e di governance) e potrà incontrare tali amministratori senior durante una sessione esecutiva qualora il Comitato lo ritenesse opportuno.

4.4.5 Il Comitato si coordinerà con il Comitato di revisione per quanto riguarda le questioni di reciproco interesse nel contesto delle responsabilità di ciascun comitato per la conformità ai requisiti legali e regolamentari, con il Comitato responsabile della supervisione per la conformità della Società alle leggi e ai regolamenti non finanziari essendo il Comitato di revisione responsabile della supervisione alla conformità della Società alle leggi e ai regolamenti finanziari (inclusi i rapporti finanziari, i controlli e la contabilità). Il Comitato fornirà al Comitato di verifica relazioni, analisi e raccomandazioni che il Comitato di verifica potrà richiedere o il Comitato considererà opportune.

4.4.6 Il Comitato segnalerà al Consiglio qualsiasi questione che considererà opportuna.

Il presente Atto costitutivo è stato approvato dal Consiglio il 30 ottobre 2023.