1.1항 등록 사무소 주소, 등록 대리인 이름. 미시건주 소재 법인의 등록 사무소 주소와 해당 주소의 등록 대리인 이름은 미시건주 회사법(“MBCA”)에 따라 제출되는 최근 명세서에 지정됩니다. 법인은 이사회가 수시로 지정하거나 법인의 사업상 필요한 경우 미시건 주 내외 장소에 기타 사무소를 개설할 수 있습니다.

1.2항 등록 사무소 또는 등록 대리인 변경. 미시건주에 소재하는 법인 등록 사무소의 주소 또는 등록 대리인의 지정은 MBCA가 허용하는 방식으로 진술서를 제출하여 변경할 수 있습니다.

2.1항 연례 회의. 이사 선출과 총회에 상정될 수 있는 기타 안건의 처리를 위한 법인의 연례주주총회는 이사회가 매년 4월 셋째주 월요일 오후 2시 또는 이사회가 결정하는 기타 일시에 정하는 장소에서 개최합니다.

2.2항 주주총회 안건의 성격. 연례주주총회(2.3항의 규정을 준수하는 이사회 추천 제외)에서는 (a) 이사회(또는 정식수권위원회)의 지시에 따라 송부되는 총회 통지(혹은 추가 통지)에 지정되거나, (b) 이사회(또는 정식수권위원회)의 지시에 따라 연례 회의에 적절히 상정되거나, (c) 그밖에 (i) 본 2.2항에 규정되는 통지 송부일이나 해당 연례 회의에서 통지를 송부하고 의결권을 행사할 수 있는 주주의 결정을 위한 기준일에 (명의상) 등록 주주이고, (ii) 본 2.2항에 명시되는 통지 절차를 준수하는 법인의 주주가 연례 회의에 적절히 상정하는 안건을 제외하면 어떠한 안건도 처리할 수 없습니다.

주주가 연례 회의에 안건을 적절히 상정하려면 적절한 서면 양식에 작성한 통지를 서기에게 신속하게 송부해야 합니다. 신속을 기하기 위해 서기에게 송부되는 주주의 통지는 직전 연례주주총회 이후 1주년이 되기 이전 90~120일 사이에 법인 주요 경영 사무소에 접수되어야 합니다. 단, 해당 1주년 이전이나 이후 이십오(25)일에 해당하지 않는 날짜에 연례 회의가 소집될 경우 주주의 통지가 신속한 통지가 되기 위해서는 연례 회의일이 공개된 일자 이후 십(10)일차 업무가 마감되기 전에 접수되어야 합니다. 연례 회의 휴회 또는 연기나 해당 휴회, 또는 연기에 대한 공표는 어떤 경우에도 상기와 같이 주주의 통지를 송부하는 새로운 기간(또는 연장 기간)을 개시하지 않습니다.

서기에게 송부되는 주주의 통지가 적절한 서면 양식이 되려면 해당 주주가 연례해당 업무에 관한 안건 문서(해당 업무에 사규 수정안이 있는 경우 고려할 해결방안 문서와 수정안 문서 포함)와 총회에 상정하고자 하는 각 사안에 대해 연례 회의에 상정하고자 하는 안건의 간략한 설명, 연례 회의에서 해당 안건을 처리할 사유를 명시하고, 통지를 송부하는 주주와 “주주 관계인”(본 사규의 목적을 위하여 (A) 직접 또는 간접적으로 해당 주주와 제휴하는 자와 (B) 해당 주주 또는 주주 관계인을 통제하거나 이의 통제를 받거나 공동 지배를 받는 자를 의미합니다)에 대해 (i) 해당 인의 이름 및 기록 주소, (ii) 해당 인이 수익권을 보유하거나 기록상 보유하는 법인 자본 주식의 유형이나 시리즈, 주식 수, (iii) 해당 인이 수익권을 보유하되 기록 보유자가 아닌 주식의 지명 보유자 및 주식 수, (iv) 법인의 주식에 대해 해당 인을 위하여 손실을 완화하거나 주가 변경의 위험이나 편익을 관리하거나 해당 인의 의결권 또는 금전적 또는 경제적 이익을 증감시키는데 그 효력이나 목적이 있는 헤지나 기타 거래, 거래 시리즈가 해당 인이나 그 대리인에 의해 체결되거나 기타 계약이나 합의, 양해(파생상품이나 매도 포지션, 이익, 옵션, 차입 또는 대출 주식 포함)가 체결되었는가의 여부 및 그 범위, (v) 통지를 송부하는 주주가 숙지하는 경우 해당 주주의 통지일에 안건 제안을 지지하는 기타 주주의 이름과 주소, (vi) 해당 주주의 법인 또는 해당 안건 제안과 관련하여 해당 개인 간에 체결되는 전체 합의나 양해와 해당 안건에 대한 중대한 이익의 설명, (vii) 주주가 추천하는 해당 개인 간에 체결되는 전체 합의와 통지를 송부하는 주주 및 주주 관계인과 각 피추천인의 관계에 대한 설명, (vii) 주주가 통지에 지명하는 개인을 추천하기 위하여 해당 총회에 직접 또는 대리 참석한다는 진술 및 주주가 추천하는 해당 개인 간에 체결되는 전체 합의와 통지를 송부하는 주주 및 주주 관계인과 각 피추천인의 관계에 대한 설명, (viii) 해당 인에 관하여 1934년 개정 증권거래소법(“거래소법”) 제14조와 그에 따라 공표되는 규칙 및 규정에 의거하는 이사 선출을 위한 위임장 또는 위임장과 관련하여 작성해야 하는 기타 제출물에 공개해야 하는 기타 정보와 통지를 송부하는 주주가 총회에 해당 안건을 상정하기 위하여 해당 총회에 직접 또는 대리 참석한다는 진술을 명시해야 합니다. 연례 회의에 상정된 안의 통지 송부가 필요한 경우 주주는 해당 통지를 업데이트하고 보완하여, 본 2.2항에 따라 연례 회의에서 통지를 송부하고 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기록일 기준으로 제공되거나 제공되어야 하는 정보는 정확하고 사실이어야 합니다. 서기에게 송부되는 해당 업데이트 및 보완 통지는 연례 회의에서 통지를 송부하고 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기록일 전후 오(5)일차 업무가 마감되기 전에 법인 주요 경영 사무소에 접수되어야 하고 기록일이 최초 공개됩니다.

특별주주총회에서는 법인의 총회 통지에 따라 총회 이전에 상정되지 않는 안건을 처리할 수 없습니다. 연례 또는 특별 회의 의장은 본 2.2항(직전 호에 따라 필요한 정보 제공 포함)에 명시되는 절차에 따라 안건이 제대로 상정되지 않았다고 판단될 경우, 안건이 총회에 제대로 상정되지 않았으므로 처리될 수 없음을 총회에 선언합니다.

거래소법 규칙 14a-3(또는 후속 법 조항)에 따라 본 2.3항에 포함된 내용은 회사의 연례위임장 제안을 포함하여 어떠한 주주 권한에도 영향을 미치지 않습니다.

2.3항 이사 추천. 일정한 상황에서 지정된 인원의 이사를 추천 및 선출할 수 있는 법인 우선주 보유자의 권리에 대해 정관에 별도로 규정하지 않는 한, 아래 절차에 따라 추천되는 개인만 법인의 이사로 선출될 수 있습니다. 이사회 추천은 연례주주총회나 (a) 이사회(또는 정식수권위원회)의 지시에 따라 또는 (b) (i) 본 2.3항에 규정되는 통지 송부일과 해당 총회에서 의결권을 행사하는 주주의 판단을 위한 기록일에 기록 주주이고 (ii) (A) 본 2.3항에 명시되는 통지 절차 및 (B) 거래소법에 따른 규정 14a-19의 해당 요구 사항을 준수하는 의결권을 가진 주주, 또는 (c) 연례 회의의 경우 2.13항에 명시된 절차를 준수하는 주주(2.13항에 정의)가 이사 선출을 위해 소집하는 특별 회의에서 진행될 수 있습니다.

본 2.3항 첫 호의 조항(b)에 따라 주주가 이사를 추천하려면 적절한 서면 양식에 작성한 통지를 서기에게 신속하게 송부해야 합니다. 신속을 기하기 위해 서기에게 송부되는 주주의 통지는 (a) 연례 회의의 경우, 직전 연례주주총회 이후 1주년이 되기 이전 90~120일 사이에 법인 주요 경영 사무소에 접수되어야 합니다. 단, 해당 1주년 이전이나 이후 이십오(25)일에 해당하지 않는 날짜에 연례 회의가 소집될 경우 주주의 통지가 신속한 통지가 되기 위해서는 연례 회의일이 공개된 일자 이후 십(10)일차 업무가 마감되기 전에 접수되어야 합니다. 아울러 (b) 이사를 선출하기 위해 소집되는 특별주주총회의 경우, 특별 회의일이 공개된 일자 이후 십(10)일차 업무가 마감되기 전에 접수되어야 합니다. 연례 회의 휴회 또는 연기나 이사를 선출하기 위해 소집되는 특별주주총회, 또는 해당 휴회 또는 연기에 대한 공표는 어떤 경우에도 상기와 같이 주주의 통지를 송부하는 새로운 기간(연장 기간)을 개시하지 않습니다.

서기에게 송부되는 주주의 통지가 적절한 서면 양식이 되려면 해당 주주가 이사로 추천하는 개인과 통지를 송부하는 주주 및 주주관계인에 대해 (i) 해당 인에 관하여 거래소법 제14조와 그에 따라 공표되는 규칙 및 규정에 의거하는 이사 선출을 위한 위임장 또는 위임장과 관련하여 작성해야 하는 기타 제출물에 공개해야 하는 일체의 정보와 (ii) 해당 인의 이름 및 기록 주소, (iii) 해당 인이 수익권을 보유하거나 기록상 보유하는 법인 자본 주식의 유형이나 시리즈, 주식 수, (iv) 해당 인이 수익권을 보유하되 기록 보유자가 아닌 주식의 지명 보유자 및 주식 수, (v) 법인의 주식에 대해 해당 인을 위하여 손실을 완화하거나 주가 변경의 위험이나 편익을 관리하거나 해당 인의 의결권 또는 금전적 또는 경제적 이익을 증감시키는데 그 효력이나 목적이 있는 헤지나 기타 거래, 거래 시리즈가 해당 인이나 그 대리인에 의해 체결되거나 기타 계약이나 합의, 양해(파생상품이나 매도 포지션, 이익, 옵션, 차입 또는 대출 주식 포함)가 체결되었는가의 여부 및 그 범위, (vi) 통지를 송부하는 주주가 숙지하는 경우 해당 주주의 통지일에 이사 선출 또는 재선 피추천인을 지지하는 기타 주주의 이름과 주소, (vii) 주주가 추천하는 해당 개인 간에 체결된 모든 합의 또는 양해, 해당 개인에게 예상되는 편익을 포함하여 추천에 대한 해당 개인의 중대한 이해 관계 및 통지를 송부하는 주주와 한편으로는 모든 주주 관계인 및 다른 한편으로는 각 피추천인 사이의 관계에 대한 설명, (viii) 주주가 통지에 지명하는 개인을 추천하기 위하여 해당 총회에 직접 또는 대리 참석한다는 진술 및 (ix) 거래소법에 따른 규정 14a-19에서 요구하는 기타 모든 정보를 명시해야 합니다. 해당 통지는 연례주주총회 또는 특별주주총회와 관련된 위임장에 피추천인으로 지명되고 선출될 경우 이사로 재임한다는 각 피추천인의 서면 동의서 및 3.3항에 따라 피추천인이 작성 및 서명한 진술서 및 계약서를 동봉해야 합니다. 연례주주총회 또는 이사 선출을 위해 소집된 특별주주총회에서 추천을 제안하기 위한 통지를 송부하는 주주는 (i) 필요한 경우 본 2.3항에 따라 해당 통지에 제공되거나 제공되어야 하는 정보가 통지를 받고 해당 연례주주총회 또는 특별주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하기 위한 기록일 현재 사실이고 정확하며 해당 업데이트 및 보완 사항이 연례주주총회 또는 특별주주총회에서 통지를 받고 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하기 위한 기록일 및 기록일의 통지가 최초로 공개된 날짜 이후 영업일 기준 5일 이내에 회사의 주요 임원 사무실에서 서기에게 접수되도록 하고 (ii) 통지를 송부하는 주주가 이사 선출에서 의결권이 있는 주식의 의결권의 최소 67%를 대표하는 보유자로부터 위임장을 요청했다는 증거를 제공하고 해당 업데이트 및 보완 사항이 주주가 연례주주총회 또는 특별주주총회와 관련하여 최종 위임장을 제출한 후 영업일 기준 5일 이내에 회사의 주요 임원 사무실에서 서기에게 접수되도록 해당 통지를 추가로 업데이트 및 보완해야 합니다. 법인은 법인이 법인의 독립 이사로 재직할 피추천인의 자격을 판단하는데 합당하게 필요하거나 해당 피추천인의 독립성이나 이의 결여에 대한 주주의 합리적 양해에 중대할 수 있는 기타 정보의 제출을 해당 피추천인에게 요구할 수 있습니다.

연례주주총회 또는 특별주주총회 의장은 위의 절차(전호에 따라 필요한 정보 제공 포함)에 명시되는 절차에 따라 추천이 수행되지 않았다고 판단될 경우 또는 해당 피추천인을 지원하기 위한 권유가 거래소법에 따른 규정 14a-19에 따라 수행되지 않았다고 판단될 경우 추천에 하자가 있고 해당 하자 추천은 무시된다는 사실을 총회에 선언합니다.

2.4항 특별 회의.

(a) 특별주주총회는 언제든지 이사회 의장, 최고경영책임자나 사장, 이사회 지시로 소집할 수 있습니다. 특별 회의는 2.4항(b)호에 의거해 최고경영책임자(CEO)가 소집합니다. 2.4항(b)호에 의거해 특별주주총회는 총회 통지에 지정되는 장소와 일시에 개최됩니다.

(b) 본 2.4항(b)호 및 이 사규의 모든 해당 조항에 의거해 최고경영책임자(CEO)는 회사의 발행 보통주 중 이십오 퍼센트(25%, "필수 비율") 이상을 대표하는 회사 보통주 보유자 1인 이상의 서면 요청("특별 회의 요청")에 따라 특별 회의를 소집합니다. 이사회는 본 2.4항(b)호에 명시된 모든 요구 사항이 충족되었는지 여부를 성실히 판단해야 하며 그러한 결정은 회사와 그 주주에게 구속력이 있습니다.

(i) 특별 회의 요청은 회사의 주요 경영 사무소에 있는 서기에게 전달해야 합니다. 특별 회의 요청은 필수 비율을 일괄적으로 진술한 특별 회의 요청서를 제출하는 각 등록 주주 또는 해당 주주의 적법한 수권 대리인(각각 "요청 주주"라 한다)이 서명 및 날짜를 명시한 경우에만 유효하며, 그 내용상 (A) 특별 회의의 특정 목적과 특별 회의에서 이러한 업무를 수행하는 이유를 설명하는 진술, (B) 특별 회의에서 발표하도록 계획된 이사 지명 및 특별 회의에서 진행하도록 계획된 모든 안건(이사 지명 제외) 그리고 각 요청 주주에 관한 자료로서 2.3항에 따른 지명에 대한 주주의 통지 및/또는 해당된다면 2.2항에 의거해 회의 소집 전에 제출하도록 작정된 주주의 사업 통지서에 명시되거나 포함되어야 하는 정보, 진술서, 설명서(진정서), 계약서 및 기타 문서 (C) 각 요청 주주 또는 동 주주의 대표 1인 또는 2인 이상이 특별 회의에 제출할 안건 또는 사업을 발표하기 위해 특별 회의에 직접 또는 대리로 출석할 의사가 있다는 내용의 진술 (D) 회사가 등록 보유한 보통주 특별 주주총회를 위한 기준일 이전에 어떤 처분이 발생하면 그 즉시 회사에 통지하겠다는 각 요청 주주의 동의 그리고 그러한 처분은 처분된 주식과 관련하여 특별 회의 요청을 취소하는 것으로 간주한다는 점을 확인(인정) (E) 각 요청 주주가 등록 보유한 보통주 주식의 수 그리고 (F) 특별 회의 요청이 서기에게 송부된 날짜를 기준으로 요청 주주가 전체적으로 필수 비율을 소유하고 있다는 문서 증거를 각각 포함해야 합니다. 또한 요청 주주는 (x) 특별 회의 요청서에 제공되거나 제공되어야 하는 모든 정보가 특별 회의 기준일을 기준으로 진실하며 정확한 내용임을 보장할 수 있도록 필요하다면 동 요청서에 제공된 정보를 추가로 업데이트하고 보완해야 합니다. 서기에게 송부되는 해당 업데이트 및 보완 통지(또는 그러한 업데이트나 보완 통지가 필요하지 않으며 이전에 제공한 정보가 기준일 기준으로 진실하며 정확하다는 것을 입증하는 증명서)는 특별 회의의 기준일 및 동 기준일의 통지가 맨 처음 공개된 날 중에서 더 늦게 도래하는 날을 기준으로 늦어도 5영업일 이내에 법인 주요 경영 사무소에 우송 또는 접수되어야 합니다. 그리고 요청 주주는 (y) 법인이 합당하게 요청한 그 밖의 정보도 즉시 제공해야 합니다.

(ii) 특별 회의 요청이 그 효력을 상실하여 주주가 요청한 특별 회의가 소집되지 않는 경우는 다음과 같습니다. (A) 특별 회의 요청이 본 2.4항(b)호의 요건에 부합하지 않는 경우 (B) 특별 회의 요청이 적용 가능한 준거법에 의거해(이사회가 선의의 판단으로 결정한 바에 따라) 주주 소송의 적절한 대상에 속하지 않는 사업 항목과 관련된 경우 (C) 직전 연례 회의 소집일로부터 1주년이 되는 날을 기준으로 120일 이전부터 시작하여 (x) 다음 연례 회의 소집일까지 또는 (y) 직전 연례 회의 소집일로부터 1주년이 지난 후 30일이 경과한 날까지(둘 중 먼저 도래하는 날을 우선으로 함) 송부되는 경우 (D) 이사 선출 외에 동일하거나 실질적으로 유사한 항목(이사회에서 선의로 결정한 "유사 항목")이 특별 회의 요청서가 송부되는 날을 기준으로 12개월 전에 소집된 연례 회의 또는 특별 회의에서 발표된 경우 (E) 특별 회의 요청서가 송부되는 날을 기준으로 최대 120일 전에 소집된 연례 회의 또는 특별 회의에서 유사 항목이 발표된 경우(본 (E)항의 목적상, 이사의 선출은 이사 선출 또는 해임, 이사회 규모 변경, 궐석 충원 및/또는 승인된 이사 인원수가 증가함에 따라 신설된 이사직 등과 관련된 모든 사업 항목에 대하여 "유사 항목"으로 간주됩니다. (F) 소집되었지만 아직 개최되지는 않은 연례 회의 또는 특별 회의 혹은 회사가 특별 회의 요청서를 접수한 날로부터 120일 이내에 해당되는 기일에 소집된 연례 회의 또는 특별 회의에 제출할 사업 항목으로서 회사의 총회 통지서에 어떤 유사 항목이 포함된 경우 또는 (G) 특별 회의 요청이 거래소법에 따른 규정 14A 또는 그 외 해당 법률을 위반하는 방식으로 제기된 경우.

(iii) 본 2.4항(b)호에 의거해 소집된 특별 회의는 이사회가 정하는 장소, 날짜 및 시간에 개최됩니다. 단, 회사가 유효한 특별 회의 요청서를 접수한 후 120일의 기일이 경과한 후에는 특별 회의를 개최할 수 없습니다.

(iv) 요청 주주는 특별 회의에 앞서 언제든지 회사의 주요 경영 사무소에서 서기에게 철회 의사를 서면으로 통보함으로써 특별 회의 요청을 취소할 수 있습니다. 가장 이른 날짜의 특별 회의 요청 이후 어느 시점에서 요청 주주들의 취소되지 않은 요청 건(구체적인 서면 취소 통보 또는 2.4항(b)호(i)목의 (D)에 의거해 간주된 요청 취소에 따른)이 대체로 필수 비율보다 적은 비율을 나타내는 경우 이사회는 재량에 따라 특별 회의를 취소할 수 있습니다.

(v) 요청 주주가 대체로 최소한 필수 비율 이상을 대표하는 특별 회의를 요청했는지 여부를 판단할 때 서기에게 송부된 다수의 특별 회의 요청 건들은 다음과 같은 경우에 한해 함께 고려됩니다. (A) 각 특별 회의 요청 건이 이사회의 결정에 따라 특별 회의를 소집하는 목적을 사실상 한 가지 이상 확인하고 있으며 특별 회의에서 처리하기로 한 사실상의 동일한 안건들을 확인하고 있는 경우(그 목적이 이사 선출 또는 해임, 이사회 규모 변경 및/또는 승인된 이사직 인원의 증가에 따른 궐석 충원 및/또는 신설 이사직 충원에 있는 경우, 이는 각각의 관련 주주 회의 요청 건에서 1인 이상의 동일한 사람을 선출 또는 해임하기로 작정했음을 의미합니다) 그리고 (B) 그러한 특별 회의 요청 건의 회의 소집일이 지정되어 가장 먼저 도래하는 특별 회의 요청일로부터 60일 이내에 동 요청 건이 서기에게 송부된 경우.

(vi) 요청 주주 중 그 누구도 출석하지 않거나 또는 특별 회의 요청서에 명시된 검토 대상으로 제시할 사업 안건을 발표할 권한을 위임 받은 수권 대리인을 보내지 않을 경우, 회사는 해당 사안에 관한 위임장을 회사 측에서 사전에 접수했더라도 특별 회의에서 이사회 표결을 목적으로 그러한 사업 안건을 발표할 필요가 없습니다.

(vii) 본 2.4항(b)호에 의거해 소집된 모든 특별 회의에서 처리되는 사업 안건은 (A) 명의상 등록 주주의 필수 비율로부터 접수된 유효한 특별 회의 요청서에 명시된 목적 및 (B) 이사회가 회사의 특별 회의 통지서에 포함하기로 결정한 모든 추가 사항에 국한합니다.

2.5항 총회 통지. 일시와 장소, 목적을 기재하는 각 연례 및 특별주주총회의 서면 통지는 해당 총회 이전 10~60일에 총회 의결권이 있는 각 등록 주주에게 송부해야 합니다. 해당 통지는 인편, 우편, 또는 주주가 동의한 전자 전송 양식으로 송부할 수 있습니다. 주주나 위임장 보유자가 원격통신으로 총회에 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 원격통신에 허용되는 수단은 총회 통지에 포함되어야 합니다.

2.6항 원격통신 참가. 이사회가 채택하는 지침과 절차에 따라 이사회의 단독 재량으로 허가하는 경우, 주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주와 위임장 보유자는 전화회의 또는 총회 참가자 전원이 상대 참가자와 소통할 수 있는 기타 원격 통신 수단을 이용하여 주주총회에 참가할 수 있으며 해당 총회가 지정 장소에서 개최되거나 원격 통신만으로 개최되거나 관계없이 총회에 직접 참석한 것으로 간주하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 단, (a) 법인은 원격 통신 수단으로 총회에 참석한 것으로 간주하여 의결권 행사가 허용되는 각 개인이 주주 또는 위임장 보유자인지 확인하는데 합당한 조치를 실행하고 (b) 총회 의사록과 흡사한 총회의사록을 검토 또는 청취할 기회를 비롯하여 총회에 참석하여 주주에게 제출되는 사안을 의결할 합리적 기회를 각 주주와 위임장 보유자에게 제공하는데 합당한 조치를 실행하고, (c) 주주나 위임장 보유자가 원격통신 수단으로 참석하는 총회에서 의결권을 행사하거나 기타 조치를 취할 경우 의결이나 기타 조치 기록을 유지하고, (d) 원격통신 수단을 전체 참가자에게 고지하고 총회 참가자 명단을 전체 참가자에게 공개해야 합니다.

2.7항 의결권을 보유한 주주 명단. 법인의 주식명의개서부를 담당하는 임원 또는 대리인은 본 조 5.8항에 따라 결정되는 주주총회 기준일을 토대로 해당 총회나 연기 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주에 대해 각 주식 유형 및 시리즈에 알파벳순으로 정리하고 각 주주의 주소와 각 주주가 보유한 주식 수가 포함되는 전체 명단을 작성 및 증명합니다. 해당 명단은 총회 일시 및 장소에 제출하고 전체 총회를 진행하는 동안 주주의 검사를 받을 수 있습니다. 주주총회가 원격통신 수단으로만 개최되는 경우에는 합당하게 접속할 수 있는 네트워크에 명단을 게재하여 전체 총회를 진행하는 동안 주주의 검토에 명단을 공개하고 명단에 접속하는데 필요한 정보는 총회 통지에 제공합니다.

해당 명단은 명단을 검토하거나 총회에서 직접 또는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있는 주주에 대한 일단의 증거로 합니다.

2.8항 총회 연기 및 통지. 주주총회는 타 일시나 장소로 연기할 수 있으며, 법인인 순연된 총회에서 처리할 수 있는 안건은 총회 연기 통지가 송부되지 않았다면 원 총회에서 처리할 수 있었던 안건으로 제한합니다. 연기 후 이사회가 연기 총회에 신규 기록일을 결정하지 않는 한 연기되는 총회에서 일시와 장소가 발표되는 경우에는 총회 연기 통지를 송부하지 않아도 됩니다. 총회 연기 통지가 송부될 경우, 총회 통지 송부를 위해 본 사규가 규정하는 방식으로 연기된 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 각 기록 주주에게 해당 통지를 송부합니다. 주주 또는 위임장 보유자는 최초 총회 통지에서 원격 통신 수단을 이용한 참석 및 의결이 허가된 경우 원격 수단을 이용하여 연기된 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

2.9항 정족수. 주주총회에서, MBCA가 별도로 규정하지 않는 한, 총회에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 명의상의 주주는 총회 정족수를 구성합니다. 해당 총회에 직접 또는 대리인이 참석하는 주주는 주주의 퇴장으로 정족수에 미달하더라도 휴회가 될 때까지 안건을 진행할 수 있습니다. 정족수 성원 여부에 관계없이, 총회는 참석 주식의 의결로 연기될 수 있습니다. 주식 유형이나 시리즈 보유자가 안건 항목에 별도로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 본 2.9항은 안건 항목의 처리를 위해 해당 유형이나 시리즈의 정족수 성원을 판단하는데 적용됩니다.

2.10항 의결, 위임장. 주주총회에서 의결권이 있는 각 발행 주식은 정관에 별도로 규정하지 않는 한 해당 총회 의결에 제출되는 각 안건에서 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 의결권은 구두나 서면으로, 또는 본 사규에 규정하는 대로 행사할 수 있습니다. 이사 선출을 제외한 조치가 주주의 표결을 거쳐야 하는 경우에는 MBCA가 높은 찬성표를 요구하지 않는 한, 의결권을 행사할 수 있는 주식 보유자의 과반수 찬성으로 허가합니다. 특정 조치에 대한 기권이나 “기권” 표시를 한 투표용지 제출은 해당 조치에 행사되는 의결권이 아닙니다. 정관에 별도로 규정하지 않는 한, 이사는 선출에 행사된 의결권의 다수결로 선출합니다.

주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 각 주주는 위임장을 통해 본인을 대행하도록 타인을 위임할 수 있습니다. 주주가 타인을 본인의 대리인으로 위임하는 방식에 국한하지 않고, 아래 방법은 주주가 타인에게 대리권을 부여할 수 있는 유효한 수단을 구성합니다. (a) 타인을 대리인으로 위임하고 주주 또는 팩스 서명을 포함하되 이에 국한하지 않고 서면에 서명하거나 이를 지시하는 유권 임원이나 이사, 직원, 대리인이 동봉할 수 있는 서면의 작성, (b) 위임장을 보유하는 개인이나 대행 기업, 위임장 지원 서비스 조직, 해당 전송을 수신할 위임장을 보유하는 개인이 전적으로 허가하는 유사 대리인에 대한 전보나 해외전보, 기타 전자 전송 수단의 전송이나 이의 허가. 전보나 해외전보, 기타 전자 전송 수단은 명시되거나 주주가 전보나 해외전보, 기타 전자 전송을 위임하였다고 판단할 수 있는 정보와 함께 제출해야 합니다. 전보나 해외전보, 기타 전자 전송이 유효하다고 판단되면, 선출 검사관, 또는 검사관이 없을 경우 판단을 담당하는 개인은 본인이 이용한 정보를 명시합니다. 위임장이 연장 기간을 규정하지 않는 한, 위임 이후 삼 년(3)이 경과되는 위임장은 의결권을 행사하거나 조치를 취할 수 없습니다. 위임장 보유자의 대행 권한은 권한을 행사하기 전에 주주 명단 유지를 담당하는 임원이나 대리인이 무능력이나 사망 판결의 서면 통지를 수령하지 않는 한 위임장을 작성한 주주의 무능력이나 사망으로 철회되지 않습니다. 주식이 저당 잡힌 주주는 주식이 저당권자 또는 저당권자 피추천인의 이름으로 양도되기 전까지는 의결권을 행사할 수 있습니다. 대리인 또는 수탁 자격으로 주식을 보유하고 있는 개인은 해당 주식을 당사자의 이름으로 양도하지 않고도 해당 주식의 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주총회에 앞서 이사회는 지명자를 제외한 모든 직원을 해당 총회나 연기 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 선출 검사관으로 임명할 수 있습니다. 선출 검사관의 수는 일 인 또는 삼 인입니다. 이사회에서 검사관 한 명 또는 검사관 세 명을 임명하는 경우 총회에서 해당 지명을 변경하지 않습니다. 선출 검사관이 임명되지 않는 경우 이사회 의장이나, 이사회 의장 부재 시 최고경영책임자 또는 의장과 최고경영책임자 모두 부재 시 사장이 총회에서 해당 임명을 주재할 수 있습니다. 준거법이 규정하지 않는 한, 선출 검사관의 직무에는 다음 사항이 포함됩니다. 주식의 수 및 각 주식 의결권, 총회에서 대표되는 주식, 정족수 여부, 정통성, 타당성 및 위임장 발효 등 결정, 의결권 수렴과 투표용지 및 동의서 수령, 의결권과 관련된 모든 의견과 질의 공청 및 결정, 모든 의결 또는 동의 계수 및 표 작성, 결과 결정, 선출 또는 의결권 행사 시 주주 전원에게 공정하고 적절하게 적용될 수 있는 행위.

2.11항 기준일 결정. 이사회는 주주총회 또는 총회 연기 통지를 수령하고 의결권을 행사하거나 회의가 없이 제안에 명시적으로 동의 또는 반대할 수 있거나 대금이나 배당금을 수령하거나 기타 권리를 배당받거나 기타 조치의 목적을 위해 권리를 행사할 수 있는 주주를 판단할 목적으로 주주총회일 이전 10~60일이나 기타 조치 이전 60일에 해당하는 기준일을 사전에 결정할 수 있습니다.

이사회가 기록일을 결정하지 않을 경우 주주총회 통지를 수령하거나 의결권을 행사할 수 있는 주주를 판단하기 위한 기록일은 통지가 송부되기 전일, 또는 통지가 송부되지 않을 경우 총회개최 전일 업무 마감으로 하며, 기타 목적을 위해 주주를 판단하기 위한 기록일은 이사회가 이에 관한 결의를 채택하는 날짜의 업무 마감으로 합니다. 주주총회의 통지를 수령하거나 의결권을 행사할 수 있는 기록 주주의 판단은 이사회가 연기 총회를 위해 신규 기록일을 결정하지 않는 한 총회 연기에 적용합니다.

2.12항 총회 진행. 각 주주총회에서 이사회 의장이나, 이사회 의장 부재 시 최고경영책임자 또는 의장과 최고경영책임자 모두 부재 시 사장 또는 이사회가 지정하는 기타 타인은 총회를 주재하고 총회 의장을 맡습니다. 의장은 안건의 순서를 정하고 수시로 회의를 연기할 수 있고, 아래 항목을 포함하되 이에 국한하지 않고 총회 진행에 적용될 규칙을 제정할 권한이 있습니다. (I) 총회 의제 또는 처리 순서의 확정, (ii) 총회에서 특정 안건에 대한 투표 개시 및 마감 시기에 대한 결정, (iii) 총회의 질서와 참석자의 안전을 유지하기 위한 규칙과 절차, (iv) 법인 등록 주주나 정식 위임 및 구성된 대리인, 총회 의장이 판단하는 기타 개인의 총회 출석 또는 참석에 대한 제한, (v) 개회를 위해 정한 산 이후 총회 출입 제한, (vi) 참가자의 질의 또는 의견에 할당되는 시간의 제한.

2.13항 이사 추천 위임지명권.

(a) 이사회가 연례주주총회에서 본 2.13항의 규정에 따라 이사 선출에 있어 대리인을 추천하는 경우 법인은 본 2.13("주주 지명자)에 따라 각 연례 회의의 대리인과 이사회(또는 정식수권위원회)가 지시하고 추천한 선출 지명자, 의결권을 가진 주주가 이사회 이사 선출에 추천한 지명자의 필수 정보(아래 참조) 및 지명자 이름을 기재합니다. 본 2.13항을 이행하기 위해 (i) 서기에 송부된, 거래소법 제14조와 그에 따라 공표되는 규칙 및 규정에 따라 법인의 위임장에 공개되어야 하는 주주 지명자와 의결권을 가진 주주 관련 정보와 (ii) 의결권을 가진 주주가 선출권을 행사하는 경우에는 지원 보고서(2.13(h)항에 정의)가 법인이 위임장에 등재할 "필수 정보"에 포함됩니다. 의심의 여지를 없애기 위해 본 2.13항의 어떠한 내용도 법인의 주주 지명자 추천을 제한하거나, 본 2.13항에 따라 법인에 제공되는 정보를 포함하여 법인 자체 진술이나 의결권을 가진 주주 또는 주주 지명자 관련 정보를 위임장에 등재되지 않습니다. 2.13항의 규정에 따라 법인의 연례주주총회 위임장에 등재된 주주 지명자 이름은 법인이 해당 연례 회의에 배포한 위임장 형식으로 송부됩니다.

(b) 의결권을 가진 주주는 기타 준거법 외에도 본 2.13항에 따라 임원을 추천하려면 적절한 서면 양식에 작성한 통지("추천 위임지명권 통지")를 서기에게 신속하게 송부하고 본 2.13항에 따라 해당 피추천인이 법인의 위임장에 등재될 수 있도록 추천 위임지명권 통지에 명시해야 합니다. 신속을 기하기 위해 서기에게 송부되는 추천 위임지명권 통지는 직전 연례주주총회 이후 1주년이 되기 이전 120~150일 사이에 법인 주요 경영 사무소에 접수되어야 합니다. 단, 이전 삼십(30)일 이상 또는 해당 1주년 이후 육십(60)일 이상에 해당되는 날짜에 연례 회의가 개최될 경우, 추천 위임지명권 통지가 신속한 통지가 되기 위해서는 해당 연례 회의일 이전 백육십오(165)일 이내, 해당 연례 회의일 이전 백삼십오(135)일차(x) 업무가 마감되기 전이나 연례 회의일이 공개된 일자 이후 십(10)일차에 법인 주요 경영 사무소에 접수되어야 합니다. 연례 회의 휴회 또는 연기나, 해당 휴회 또는 연기에 대한 공개는 어떤 경우에도 본 2.13항에 따른 추천 위임지명권 통지를 송부하는 새로운 기간(연장 기간)을 개시하지 않습니다.

(c) 법인의 위임장에 등재될 의결권을 가진 주주가 추천한 주주 지명자의 최대수는 본 2.13항("최종 추천 위임지명권일")에 따라 추천 위임지명권 통지가 송부된 날을 기준으로 재임 중인 이사 수의 (i) 2% 또는 (2) 20% 이상을 초과하지 않거나, 해당 총계가 전체 수가 아닌 경우 가장 근접한 전체 수는 20% 이하입니다(본 2.13항(c) “인원 규정”에 따라 조정이 가능할 경우 해당 수가 높아짐). 최종 추천 위임지명권일 이후 이사회에 한 개 이상의 궐석이 발생하고 이와 관련하여 연례 회의일 이전에 이사회가 이사회 규모를 축소하는 경우 감소된 만큼의 이사 수를 기반으로 인원 규정을 계산합니다. 이에 덧붙여, 인원 규정은 (i) 이사회가 주주 또는 주주 집단 간의 합의, 안건 또는 양해각서(법인의 주식 인수에 대해 해당 주주 또는 주주 집단이 체결한 기타 합의, 안건 또는 양해각서는 제외)에 의거하여 지명자로 추천한 법인의 위임장에 등재된 개인의 수와 (ii) 2차례의 이전 연례주주총회의 최종 추천 위임지명권일 기준으로 주주 지명자(앞선 조항에 따라 주주 지명자로 언급된 임원 포함)로서 법인의 위임장에 등재된 재임 중인 이사의 수와 다음 연례 회의에서 이사회가 재선을 추천하는 이사의 수에 따라 감소됩니다. 인원 규정에 도달한 시간을 정하기 위해 본 2.13항에 따라 법인의 위임장에 등재될 의결권을 가진 주주가 추천한 임원은 추천이 철회되거나 이사회가 선출을 결정하는 주주 지명자로 간주됩니다. 본 2.13에 따라 의결권을 가진 주주가 제출한 전체 주주 지명자의 수가 인원 규정을 초과하는 경우 본 2.13에 따라 법인의 위임장에 등재될 둘 이상의 주주 지명자를 제출하는 의결권을 가진 주주는 법인의 위임장에 등재될 주주 지명자의 선출 순서를 토대로 해당 주주 지명자의 순위를 정합니다. 본 2.13항에 따라 의결권을 가진 주주가 제출한 주주 지명자의 수가 인원 규정을 초과하는 경우 인원 규정에 도달할 때까지 최고 순위의 주주 지명자를 선출하여 추천 위임지명권 통지 소유에서 의결권을 가진 주주가 공개한 법인의 일반 주식 총액순(최대 총액부터 최대 총액까지)으로 법인의 위임장에 등재할 수 있습니다. 본 2.13항의 요건을 충족하는 최고 순위의 주주 지명자를 선택한 후에도 인원 규정에 도달하지 않은 경우 본 2.13항의 요건을 충족하는 다음 최고 순위의 주주 지명자를 선택하여 법인의 위임장에 등재하고, 인원 규정에 도달할 때까지 이 절차를 매번 동일한 순서로 필요한 수만큼 여러 번 계속 반복합니다. 본 2.13항에 상반되는 어떠한 조항에도 불구하고 법인은 주주총회에서 본 2.13항에 따라 주주 지명자를 등재하지 않습니다(철회 여부에 상관없이). 본 2.3항 첫 호의 조항(b)에 따라 서기에 통지를 송부하는 주주는 일 인 이상의 이사를 추천한다는 진술을 명시해야 합니다.

d) “의결권을 가진 주주"는 주주 일 인 또는 주주 이십(20) 인으로 구성된 그룹(해당 목적의 경우 주주 일 인과 기금인증 그룹에 속한 둘(2) 이상의 기금으로 간주(아래 참조))을 의미하며 (i) 최소 3년("최소 보유 기간") 동안 최소 주식(아래 참조)에 해당되는 법인의 일반 주식을 소유해왔으면, (ii) 연례 회의일을 통해 최소 주식을 지속적으로 소유하고 (iii) 본 2.13항의 모든 요건을 충족합니다. "최소 주식"은 본 2.13항에 의거하여 추천 위임지명권 통지가 주요 경영 사무소에 접수된 날을 기준으로 법인이 소유하고 있는 일반 주식을 의미하여 법인의 일반 주식 중 3% 이상을 차지합니다. "기금인증 단체"는 1940년 개정 투자회사법 12(d)(1)(G)(ii)항에서 정의한 바와 같이 (i) 일반 관리 및 투자 관리 규정, (ii) 동일 고용 기업의 일반 관리 규정 또는 (iii) "투자기업 그룹"의 일반 관리 규정에 적용되는 둘(2) 이상의 기금을 의미합니다. 의결권을 가진 주주가 주주 그룹(동일한 기금인증그룹에 소속된 기금 그룹 포함)로 구성되는 경우 2.13항에 따라 의결권을 가진 주주가 서면 진술서, 합의서, 계약서 또는 기타 문서를 제공하거나 기타 모든 조건을 충족하게 되면 해당 그룹 소속의 주주(각 개별 기금 포함)는 서면 진술서, 합의서, 계약서 또는 기타 문서를 제공하거나 기타 모든 조건(단, 해당 그룹 소속 회원들이 "최소 주식" 정의에서 3%의 소유권 요건 충족을 위해 최소 보유 기간을 통해 지속적으로 소유한 주식을 합산하는 경우 제외)을 충족하는 것으로 간주되고, 본 2.13항에 의거하여 해당 그룹 소속 회원들이 모든 의무조항, 계약서 또는 진술서를 위반하게 되면 의결권을 가진 주주의 위반으로 간주됩니다. 주주는 모든 연례 회의에서 의결권을 가진 주주로 구성된 두 개 이상의 주주 그룹에 참여할 수 없습니다.

(e) 본 2.13항을 이행하기 위해 주주는 주식 의결권 및 투자 권리 소유에 대해서 법인의 일반 주식을 "소유"하고 해당 주식의 "소유권"을 가지는 것으로 간주됩니다. 단, (i) 및 (ii) 조항에 따라 계산된 주식의 수에는 (A) 개시 또는 마감하지 않은 거래에서 해당 주주나 계열사가 매도한 주식, (B) 판매 계약서에 따라 해당 주주나 계열사가 차용한 주식 또는 매수한 주식, C) 또는 옵션, 보증서, 선물 계약서, 스왑, 판매 계약서 또는 파생 문서, 유사 문서나 해당 주주나 계열사가 체결한 계약서(법인의 일반 주식 총액 또는 주가를 토대로 주식 또는 현금을 사용하여 해당 문서나 계약서의 체결 여부), (1) 해당 주주나 계열사가 앞으로 언제든 어떤 방식으로도 행사할 수 있는 주식 의결권이나 의결 지시권 축소 및/또는 (2) 해당 주주나 계열사가 해당 주식의 경제적 소유권을 유지하여 실행하거나 실행 가능한 헤지, 오프셋 또는 손익 변경이 포함됩니다. 주주가 이사 선출에 있어 주식 의결 방식을 지정할 권한을 가지고 주식의 경제적 편익을 일체 소유하는 경우 지명자나 기타 중재자의 명의로 보유된 주식을 "소유"하게 됩니다. 주식에 대한 주주의 소유권은 (x) 주주가 해당 주식을 대출한 기간 동안에도 유효해야 합니다. 단, 주주는 영업일 기준으로 오(5)일 이내에 대출한 주식을 회수할 권한이 있으며, (A) 주주 지명자가 법인의 위임장에 등재되고 (B) 연례 회의일을 통해 해당 회수된 주식을 보유하거나 (y) 주주가 대리인이나 주주가 언제든지 철회할 수 있는 기타 문서 또는 안건을 통해 의결권을 위임했다는 통지를 수령하고 나서 즉시 해당 대출금을 회수할거라는 계약서를 추천 위임지명권 통지에 동봉합니다. "소유됨", "소유" 그리고 "소유하다"란 용어는 상대적인 의미를 가집니다. 해당 목적에 대한 법인의 일반 주식 "소유" 여부는 이사회에서 결정됩니다.

(f) 적절한 서면 양식이 되려면 추천 위임지명권 통지는 명시되거나 다음을 동봉해야 합니다.

i) 의결권을 가진 주주가 작성한 진술서 내용 (A) 최소 보유 기간 동안 소유하고 소유했던 주식 수의 명시 및 확인, (B) 연례 회의일을 통해 지속적인 최소 주식 소유에 합의, (C) 연례 회의 이후 최소 1년간 최소 주식을 지속적으로 소유할 의도가 있는지 표시,

(ii) 추천 위임지명권 통지가 주요 경영 사무소에 접수된 날 이전 칠(7)일 이내를 기준으로 의결권을 가진 주주가 최소 보유 기간을 거쳐 최소 주식을 지속적으로 소유하고 소유했다는 사실을 확인하는 최소 주식 기록 보유자(최소 보유 기간 동안 최소 주식을 보유하거나 보유했던 각 중재자)의 서면 진술서 1부, 연례 회의에서 통지를 송부하고 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기록일 전후 오(5)일차 업무가 마감되기 전에 기록일이 최초 공개된 의결권을 가진 주주의 계약서와 기록일을 통해 의결권을 가진 주주의 최소 주식에 대한 지속적인 소유권을 입증하는 기록 보유자와 해당 중재자의 서면 진술서 1부 이상,

(iii) 거래소법 규칙 14a-18 요구에 따라 증권거래위원회에 제출되는 Schedule 14N 사본,

본 2.3항 첫 호의 조항(b)에 따라 주주의 추천 통보에 명시되거나 기재될 수 있는 정보, 진술서, 계약서 및 기타 문서,

(v) (A) 의결권을 가진 주주가 법인의 증권을 획득 및 보유하고 있지 않을 거라는, 법인의 지배를 바꾸거나 지배에 영향을 주기 위한 목적 및 의도로서 연례 회의에서 주주 지명자가 아닌 개인을 이사회 선출을 추천하지 않았고 추천하지 않을 거라는, (B) 본 2.13항에 따라 추천하지 않았고 추천하지 않을 거라는, 연례 회의에 참여하지 않았고 참여하지 않을 거라는, (C) 거래소법 규칙 14a-1(l)에 나와있는 타인의 "권유"에 있어 주주 지명자나 이사회 지명자가 아닌 한 개별 추천인을 지지하는 "참가자"가 아니었고 "참가자"가 되지 않을 거라는, (D) 법인이 배포한 양식이 아닌 연례 회의의 위임장 형식을 법인의 주주에게 배포하지 않았고 배포하지 않을 거라는, (E) 연례 회의와 관련된 권유 자료가 있는 경우 권유와 사용에 적용 가능한 모든 법, 규칙 및 규정을 준수하지 않았고 준수하지 않을 거라는, (F) 사실적으로 정확한 법인의 모든 통신문에서 정보, 진술서 및 기타 정보를 제공했고 제공할 거라는 그리고 진술서 작성 환경에 따라 진술서 작성에 필요한 사실 자료를 제외하지 않고 제외하지 않을 거라는 진술서,

(vi) (A) 의결권을 가진 주주가 의결권을 가진 주주와 통신 또는 의결권을 가진 주주가 법인에 제공하는 정보로 인하여 발생하는 또는 정보 법률 또는 규제상의 위반에 대해 모든 책임을 지겠다고, (B) 본 2.13항 또는 권고나 법인 주주의 통신문에 따라 의결권을 가진 주주가 제출한 추천서로 인하여 발생하는 법인과 각 이사, 임원 및 직원에 대한 법적 행정적 조치 또는 조사 여부에 관계없이 당면한 조치, 소송 또는 소송 절차에 관한 책임, 손실 또는 손상에 대해서는 법인과 각 이사, 임원 및 직원을 면책하겠다고, 그리고 (C) 거래소법 규정 12A에 따라 자료 제출 요구 여부나 해당 권고 또는 기타 통신문의 제출 면제 여부와 상관없이 주주 지명자 추천 회의에 관한 권고 또는 법인 주주의 기타 통신문을 증권거래위원회에 제출하겠다고 동의한 확약서,

(vii) 주주 그룹으로 구성된 의결권을 가진 주주가 지명을 추천하고, 법인으로부터 통신문, 통지 및 조사서 수령에 대한 권한을 위임받아 본 2.13항에 의거하여 지명 관련 문제에 대해 그룹의 모든 회원을 대표하는 모든 주주 그룹의 1인 회원이 지명을 추천하는 경우, 및

(viii) 의결권을 가진 주주를 확인하기 위해 둘(2) 이상의 기금을 1인의 주주로 취급하는 주주 그룹으로 구성된 의결권을 가진 주주가 지명을 추천하고 기금이 동일한 기금인증 그룹에 일부라는 사실에 납득할 만한 증빙을 제출하는 경우.

(g) 본 2.13항(f) 또는 본 사규의 기타 조항에 따른 정보 요구나 정보 요청 외에도 (i) 법인은 추천된 주주 지명자에게 기타 모든 정보의 제출을 요구합니다. 법인은 법인 주식이 등재되거나 거래되는 증권거래 원칙 및 등재 기준에 따라 주주 지명자가 독립적으로 의결권을 행사할 수 있는지 결정하고 이사회는 증권거래위원회의 준거법 또는 외부 공개된 표준을 사용하여 법인 이사의 독립성(이하 "독립성 표준)을 판단할 수 있으며, (B) 주주는 이를 자료로 하여 주주 지명자의 독립성이나 이의 결여에 대해 합리적으로 이해하거나 (C) 법인의 합리적인 요청에 따라 본 2.13항에 의거하여 법인의 위임장에 해당 주주 지명자를 등재하거나 이사로 재임할 수 있는지 결정하고 (ii) 법인은 의결권을 가진 주주에게 기타 모든 정보의 제출을 요구할 수 있으며 법인의 합리적인 요청에 따라 최소 보유 기간과 연례 회의를 거쳐 주주의 최소 주식에 대한 지속적인 소유권을 입증할 수 있습니다.

(h) 각 주주 지명자의 경우 의결권을 가진 주주는 재량에 따라 추천 위임지명권 통지가 송부되는 시점에 서면 진술서를 서기에 제공하여 법인의 위임장에 등재할 수 있으며, 주주 지명자의 입후보를 지지하는 진술서("지지 진술서")는 오백(500) 자를 초과해서는 안됩니다. 의결권을 가진 주주(의결권을 가진 주주를 구성하는 모든 주주 그룹 포함)는 각 주주 지명자를 지지하는 지지 진술서 한 부만을 제출할 수 있습니다. 본 2.13항에 포함된 그 어떤 반대되는 것에도 불구하고 법인은 위임장에서 준거법, 규칙 또는 규정을 위반할지 모르는 정보 또는 지원 보고(또는 일부) 내용을 제외할 수 있습니다.

(i) 법인에 의결권을 가진 주주 또는 주주 지명자가 제공하는 정보나 통신문이 제공된 시점의 모든 자료에서 정확하지도 사실이 아닌 경우 또는 진술서 작성 환경에 따라 진술서 작성에 필요한 사실 자료를 제외한 경우에는 해당 의결권을 가진 주주 또는 주주 지명자는 서기에 해당 결함과 해당 결함을 수정할 수 있는 정보를 통지합니다. 앞서 기술한 내용을 제한하지 아니하고 의결권을 가진 주주가 연례 회의일 이전에 최소 주식에 해당되는 법인의 일반 주식을 더 이상 소유하지 않을 경우 법인에 즉각적인 통보를 제공합니다. 이에 덧붙여, 본 2.13항에 따라 법인에 정보를 제공할 경우 해당 정보를 업데이트하고 보완하여 연례 회의에서 통지를 송부하고 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기록일 기준으로 모든 정보은 정확하고 사실이어야 합니다. 서기에게 송부되는 해당 업데이트 및 보완 통지는 연례 회의에서 통지를 송부하고 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기록일 전후 오(5)일차 업무가 마감되기 전에 법인 주요 경영 사무소에 접수되어야 하고 기록일이 최초 공개됩니다. 의심의 여지를 없애기 위해 본 2.13항에 따라 제공되는 어떠한 알림, 업데이트 또는 보완 통지도 사전 제공된 정보나 통신문의 모든 결함을 수정하거나 법인에 제공되는 해당 결함에 대한 해결책을 제한하지 않습니다(본 2.13항에 따라 위임장에서 주주 지명자를 제외할 권한 포함).

(j) 본 2.13항에 포함된 그 어떤 반대되는 것에도 불구하고 법인은 본 2.13항에 따라 위임장에 사외 표준에 적용되는 사외 이사가 아닌 주주 지명자, (i) 이사회 의원 선출로 법인이 사규, 정관, 법인의 주식이 등재 또는 거래되는 증권거래 원칙 및 등재 기준, 준거법, 규칙 또는 규정을 위반한 주주 지명자, (iii) 1914년 클레이턴 반트러스트법 8항의 정의에 따라 현재 경쟁사의 임원 또는 이사이거나 지난 삼(3) 년간 임원 또는 이사이었던 주주 지명자, (iv) 형사 소송법상 구속되거나 지난 십(10) 년간 형사소송법으로 유죄판결을 받은 주주 지명자, (v) 1933년 개정 증권거래소법에서 공표한 규정 D의 506(d) 규칙에 명시된 지시를 받은 주주 지명자 또는 (vi) 법인이나 주주에 사실이 아닌 정보를 제공하거나 진술서 작성 환경에 따라 진술서 작성에 필요한 사실 자료를 제외한 주주 지명자를 등재하지 않습니다.

(k) 이에 명시된 그 어떤 반대되는 것에도 불구하고, (i) 주주 지명자 및/또는 해당 의결권을 가진 주주가 합의 또는 진술 내용을 위반하거나 본 2.13항의 의무조항을 준수하지 못하거나, (ii) 본 2.13항에 따른 연례 회의 이사회(또는 정식수권위원회) 또는 사장의 결정에 의해 주주 지명자가 법인의 위임자에 등재되지 않거나 사망과 장애로 선출 자격이 박탈되는 경우 (A) 법인은 위임장에서 주주 지명자에 관한 정보와 관련 지지 보고 내용을 제외 또는 제거하거나 주주에 해당 지명자가 연례 회의 선출에 적합하지 못하다는 점을 전달하고, (B) 법인은 해당 의결권을 가진 주주나 다른 의결권을 가진 주주는 위임장에 후임자 또는 대체 지명자를 등재하고, (C) 연례 회의를 주재하는 의장은 법인이 의결권에 관한 위임장을 수령했음에도 불구하고 해당 추천의 무효를 주장하고 해당 추천이 거부되었음을 선언합니다.

(l)법인의 위임장에는 등재되어 있지만 연례 회의에서 (i) 선출권이 철회 또는 박탈되거나 (ii) 해당 주주 지명자로서 25%의 찬성표를 얻지 못한 주주 지명자에게는 본 2.13항에 따라 추후 두 차례(2) 연례주주총회에서 주주 지명자로서 자격이 주어지지 않습니다. 의심의 여지를 없애기 위해 본 2.3항 첫 호의 조항(b)에 따라 앞에 언급한 내용을 근거로 주주는 이사회에 모든 직원을 추천합니다.

(m) 거래소법에 따른 규정 14a-19 외에 본 2.13항은 주주가 법인의 위임장에 이사회 선출에 지원한 피추천인을 등재할 수 있는 독점적인 방법을 제공합니다.

3.1항 일반 권한. 법인의 사업 및 업무는 MBCA에 별도로 규정하지 않는 한 이사회 또는 이사회의 지휘 하에 관리됩니다.

3.2항 이사 수. 법인 이사회는 일(1) 인 이상의 이사로 구성됩니다. 전체 이사회를 구성하는 정확한 이사회 정원은 전체 이사회가 때에 따라 과반수로 채택하는 결의를 통해 정합니다. 이사회는 전체 이사회가 과반수로 채택하는 결의를 통해 전체 이사회를 구성하는 이사 수를 수시로 변경할 수 있습니다. 단, 이사 수의 감소는 어떤 경우에도 기존 이사의 임기를 단축할 수 없습니다.

3.3항 자격. 이사는 미시건 주민 또는 법인의 주주가 아니어도 됩니다. 이에 덧붙여, 법인의 이사로 선출되거나 재선출되려면 주요 경영 사무소의 서기에 (a) 해당 임원이 안건 또는 양해각서의 당사자가 아니고 당사자가 아닐 거라는 서면 동의서 및 계약서와, 법인의 이사로 선출된 경우 해당 동의서와 계약서상 법인에 공개되지 않은 현안이나 문제를 의결하는 방법(“의결 서약서”)에 대해 개인 또는 특정 업체에 어떠한 서약 또는 보증하지 않는다는 (i) 서면 동의서 및 계약서 또는 법인의 이사로 선출된 경우 준거법에 의해 수탁 자격 준수를 제한하거나 간섭할 수 있는 (ii) 의결 서약서와 (b) 해당 동의서 및 계약서상 법인에 공개되지 않은 이사로서의 추천, 지원, 서비스 또는 행위에 대한 직간접인 보수, 배상 또는 보상에 있어 안건 또는 양해각서의 당사자가 아니고 당사자가 아닐 거라는 의결 서약서와 (c) 법인의 이사로 선출된 경우 법인의 행동강령, 법인 지배 지침, 증권 거래 증서와 법인의 기타 정책 및 지침을 따르거나 준수하는 의결 서약서와 (d) 감사를 표시하고, 계약을 체결하고 해당 정보를 제공하면서 이사회가 모든 이사들에게 요구하는 서명 및 작성된 질의서 제출을 포함하여 의결 서약서를 송부해야 합니다.

3.4항 선출. 법인의 이사는 본 조 3.7항에 규정하지 않는 한 매년 연례주주총회에서 선출됩니다.

3.5항 임기. 각 이사는 후속 연례총회 또는 본인의 후임자가 정식으로 선출 및 승인되거나 사임 또는 해임이 될 때까지 재임합니다.

3.6항 사임 및 해임. 이사는 언제든지 법인에 서면 통지함으로써 사임할 수 있습니다. 이사의 사임은 통지의 수령 시, 또는 해당 통지에 명시되는 후속 시기에 발효됩니다. 이사는 이유 여하를 막론하고 이사 선출 의결권이 있는 주식의 과반수 찬성으로 언제든지 해임될 수 있습니다.

3.7항 궐석. 이사회 궐석과 공인 이사 정원의 증원에 따른 신설 이사직은 주주 또는 이사회에서 충원할 수 있습니다. 재적 이사가 정족수에 미달할 경우, 해당 이사는 재적 이사 전원의 과반수 찬성으로 궐석을 충원할 수 있습니다.

3.8항 규정. 이사회는 법인의 경영에 대해 적절하다고 판단할 경우 MBCA나 정관, 본 사규에 저촉되는 규칙 및 규정을 채택할 수 있습니다.

3.9항 이사회의 연례 회의. 이사회의 연례 회의는 조직의 목적과 임원의 선출, 기타 안건의 처리를 위하여 소집 및 개최됩니다. 해당 회의가 연례주주총회 직후 해당 총회에 지정되는 장소에서 개최될 경우, 연례이사회 고지는 송부하지 않아도 됩니다. 그밖에 해당 연례 회의의 고지에 명시되는 일시(연례주주총회 후 삼십 일 이내) 및 장소에서 개최합니다.

3.10항 정례 회의. 정례 회의는 이사회가 수시로 정하는 일시와 장소에 개최됩니다. 이사회가 이를 결정하고 각 이사회 구성원에게 고지가 송부된 후, 해당 정례 회의에 대한 추가 고지는 송부하지 않아도 됩니다.

3.11항 특별 회의. 특별 회의는 이사회 의장, 최고경영책임자이나 사장이 수시로 소집할 수 있으며, 이사회 의장이나 서기에게 송부되는 전체 이사회 과반수의 서면 요청 시 이사회 의장이나 사장, 또는 서기는 이를 소집해야 합니다. 해당 이사회의 일시와 장소를 기재하는 특별 회의의 고지는 각 이사에게 송부됩니다. 해당 고지는 이사회 사십팔(48) 시간 이전에 인편이나 전화, 택배, 전자전송 형식을 이용하여 송부합니다(또는 해당 이사회를 소집하는 개인이 정황상 필요하거나 적절하다고 판단하는 단축 고지).

3.12항 이사 위원회. 이사회는 위원회를 한 개 이상 지정할 수 있으며, 각 위원회는 법인 이사 일 인 이상으로 구성됩니다. 이사회는 이사 일 인 이상을 위원회 대체 위원으로 지정할 수 있으며, 해당 이사는 위원회 회의에서 결석 또는 실격 위원을 대체할 수 있습니다. 각 위원회와 각 위원의 임기는 이사회가 정하는 임기로 합니다.

3.13항 위원회의 권한과 직무. 위원회를 창설하는 결의안에 규정되는 경우, 해당 위원회는 MBCA 또는 본 사규의 제한에 따라 법인의 사업 및 업무를 관리함에 있어 이사회의 권한과 권위 일체를 보유 및 행사할 수 있습니다. 해당 위원회는 정관의 개정(이사회가 정관에 따라 결정할 수 있는 우선주의 상대적 권리 및 우선권을 위원회가 규정할 수 있는 경우는 제외)이나 합병, 전환 또는 주식 교환 계약의 채택, 주주에 대한 법인의 전체 또는 실질적인 재산 및 자산의 매각이나 임대, 교환의 권고, 주주에 대한 법인의 해산이나 해산 취소의 권고, 본 사규의 개정, 이사회의 궐석 충원, 이사회 또는 소속 위원회 재임에 대한 이사의 보수 결정, 이사회 결의로 규정하지 않는 한, 분배나 배당금 발표 또는 주식 발행 허가에 대한 권한이나 권위를 보유할 수 없습니다.

각 위원회는 자체 절차 규칙을 채택하고 위원회가 판단하는 통지에 기재되는 시기에 회합을 갖고, 이사회 결의에 별도로 규정하지 않는 한, 위원회의 권한 및 권위 일체나 일부가 위임될 수 있는 소위원회를 한 곳 이상 지정할 수 있으며, 각 소위원회는 일 인 이상의 위원으로 구성됩니다. 각 위원회는 정기 의사록을 보관하고 이사회에 이를 보고합니다.

3.14항 정족수 및 의결. 재적 이사회 구성원 과반수 및, 위원회를 설립하는 이사회 결의에 별도로 규정하지 않는 한, 위원회 위원 과반수는 이사회나 해당 위원회 안건 처리에 필요한 정족수를 구성합니다. 계약이나 거래에 이해관계가 있는 이사는 계약이나 거래를 허가하는 이사회 또는 위원회 정족수 성원을 판단할 때 산입할 수 있습니다. 정족수가 미달할 경우, 참석한 위원 과반수는 정족수가 참석할 때까지 이사회나 해당 위원회를 연기할 수 있습니다.

이사회 또는 이사회가 지정하는 위원회 구성원은 전화회의 또는 회의 참가자 전원이 상대 참가자와 소통할 수 있는 기타 원격 통신 수단을 이용하여 이사회 또는 해당 위원회에 참가할 수 있으며 해당 회의 참석은 해당 회의의 직접 출석을 구성합니다.

정족수가 성원되는 회의에 출석하는 이사 과반수 의결은 MBCA가 높은 찬성표를 요구하지 않는 한 이사회나 위원회의 조치를 구성하거나, 위원회의 경우 해당 위원회를 설립하는 이사회의 결의를 구성합니다. 단, 이사회의 사규 개정은 재적 이사 과반수 찬성이 필요합니다.

3.15항 무회의 의결. 이사회 또는 위원회 허가 하에 취해야 하는 조치는 해당 조치 이전이나 이후 이사회나 해당 위원회 재적 구성원 전원이 서면이나 전자 전송을 통해 해당 조치에 동의할 경우 회의 없이 실행될 수 있습니다. 동의는 이사회나 해당 위원회 의사록에 동봉해야 하며 모든 목적을 위해 이사회나 위원회의 의결과 동일한 효력을 발휘합니다.

3.16항 이사 보수. 이사는 이사회가 정한 서비스에 대한 해당 보수를 받을 수 있습니다. 상임 위원회나 특별 위원회의 구성원들은 이사회가 정한 해당 보수를 받을 수 있습니다.

4.1항 임원. 법인의 임원은 이사회에서 지명하고 임원에는 사장과 서기, 회계책임자가 포함됩니다. 이사회는 자체 재량에 따라 이사회 의장, 최고경영책임자, 최고운영책임자, 최고재무책임자, 부사장 1인 이상, 부 회계책임자, 서기보와 필요하다고 판단되는 기타 임원 및 대리인을 포함하되 이에 국한하지 않고 기타 모든 임원을 임명합니다. 이사회 의장을 제외하고 임원은 법인의 이사가 아니어도 됩니다. 동일인이 2개 이상의 직무를 보유할 수 있습니다.

4.2항 임원 선출 임기. 법인의 임원은 매년 연례 이사회에서 선출됩니다. 임원직에 결원이 발생하거나 임원직이 신설될 경우에는 이사회에서 해당 임원을 충원합니다. 이사회는 지정 임원이 임명 권한을 최고경영책임자나 사장에게 위임할 수 있습니다. 각 임원은 본인이 선출 또는 임명되는 임기 동안, 또는 본인의 후임자가 정식으로 선출 또는 승인되거나 사임 또는 해임이 될 때까지 재임합니다.

4.3항 임원의 사임 및 해임. 법인의 임원은 언제든지 법인에 서면 통지함으로써 사임할 수 있습니다. 임원의 사임은 법인이 통지를 수령할 때, 또는 해당 통지에 명시되는 후속 시기에 발효됩니다. 이유 여하를 막론하고 법인의 임원은 언제든지 이사회에서 해임될 수 있으나, 해당 해임은 해임 임원의 계약상 권리를 침해하지 않아야 합니다. 임원의 선출이나 임명 자체는 계약권을 생성하지 않습니다.

4.4항 이사회 의장. 법인의 임원 또는 이사회가 판단하는 이사회의 비상임 의장이 될 수 있는 이사회 의장은 모든 주주총회와 본인이 참석하는 이사회를 주재합니다. 이사회 의장은 본 사규나 이사회에서 수시로 위임할 수 있는 기타 권한을 보유하고 기타 직무를 이행합니다. 이사회 의장은 의장 직함을 사용할 수도 있으며 그러한 직함은 이사회 의장을 지칭하는 것으로 간주됩니다.

4.5항 최고경영책임자(CEO). 이사회의 통제를 받는 최고경영책임자는 기업의 일반 정책 및 업무에 대해 최종 권한이 있습니다. 최고경영책임자는 이사회나 사규에서 수시로 규정할 수 있는 기타 권한을 수행합니다. 최고경영책임자가 임명되지 않은 경우 사장이 최고경영책임자의 임명 권한을 수행합니다.

4.6항 사장. 사장은 이사회 의장 및 최고경영책임자의 부재 시 모든 주주총회와 본인이 참석하는 이사회를 주재합니다. 사장은 법인의 업무를 총괄합니다. 사장은 이사회 결의로 특별히 제한하지 않는 한 통상적으로 사장직에 부수되는 권한 및 직무 일체가 적용됩니다. 사장은 이사회나 최고경영책임자가 수시로 위임할 수 있는 기타 권한을 보유하고 기타 직무를 이행합니다.

4.7항 최고운영책임자. 최고운영책임자는 이사회, 최고경영책임자나 사장이 위임할 수 있는 해당 제한사항과 기타 임명 권한이 적용되는 법인의 일상 운영 활동을 총괄합니다. 최고운영책임자가 임명되지 않은 경우 최고경영책임자가 최고운영책임자의 임명 권한을 수행하거나 또한 최고경영책임자가 임명되지 않은 경우 사장이 최고경영책임자의 임명 권한을 수행합니다.

4.8항 부사장. 사장의 부재 또는 장애가 발생하거나 사장직이 공석이 될 경우, 부사장은 이사회에서 결정하는 순서, 또는 해당 결정이 없을 경우 연공 서열순으로 사장의 직무를 이행하고 그 권한을 행사하되, 이사회는 언제든지 해당 권한과 직무를 확대 또는 제한하거나 이를 타인에게 배정할 권리가 있습니다. 부사장은 해당 부사장의 연공서열이나 직무, 책임을 반영할 수 있도록 이사회, 최고경영책임자나 사장이 결정할 수 있는 추가 해당 직급이 부여될 수 있습니다. 부사장은 일반적으로 최고경영책임자와 사장이 지시하는 방식으로 최고경영책임자와 사장을 보좌합니다. 각 부사장은 이사회, 최고경영책임자나 사장이 수시로 위임할 수 있는 기타 권한을 보유하고 기타 직무를 이행합니다.

4.9항 서기. 서기는 전체 주주총회 및 본인이 출석하는 이사회 서기로 활동하고, 해당 목적을 보관되는 장부에 해당 회의의 의사록 일체를 기록하고 법인 통지 송부 및 송달을 감독하고 법인 기록 및 직인의 관리와 보관을 감독합니다. 서기는 회사를 대신하여 직인 하에 그 작성이 정식으로 위임되는 문서에 회사 직인을 날인할 수 있으며 해당 날인은 이를 증명할 수 있습니다. 서기는 이사회 결의로 특별히 제한하지 않는 한 통상적으로 서기직에 부수되는 권한 및 직무 일체가 적용됩니다. 서기는 이사회, 최고경영책임자나 사장이 수시로 위임할 수 있는 기타 권한을 보유하고 기타 직무를 이행합니다.

4.10항 재무책임자. 재무책임자는 기금의 관리와 보관, 법인의 수령과 지출을 총괄하며 이사회가 지정하는 은행이나 기타 수탁기관에 법인명의로 법인의 기금을 예치합니다. 재무책임자는 법인 증권의 관리와 보관을 감독합니다. 재무책임자는 이사회 결의로 특별히 제한하지 않는 한 통상적으로 해당 직에 부수되는 권한 및 직무 일체가 적용됩니다. 재무책임자는 이사회, 최고경영책임자나 사장이 수시로 위임할 수 있는 기타 권한을 보유하고 기타 직무를 이행합니다.

5.1항 주권 발행. 법인의 주식은 주권으로 대표되거나, 이사회가 허가할 경우, 주권 없이 발행될 수 있습니다. 무주권 형태로 주식을 발행할 수 있는 허가는 주권이 법인에 명도될 때까지 이미 주권으로 대표되는 발행주식에 영향을 미치지 않습니다. 이사회에서 별도로 결정하지 않는 한, 각 주주는 법인 서기에 서면 요청을 송부하여 본인이 법인에 대해 보유하는 주식 수를 대표하는 주권을 보유할 수 있습니다.

무주권 주식의 발행 또는 이전 이후 합당한 기한 안에 MBCA가 이를 요구할 경우, 법인은 발행이 허가되는 각 주식 유형의 명칭과 상대적 권리, 우선권, 제한에 대한 서면 명세서와 MBCA가 주권에 명시 또는 기재하도록 요구하는 기타 정보를 등기 보유자에게 송부합니다.

5.2항 주권 서명. 법인의 자본 주식의 주권은 이사회가 승인하는 양식으로 작성하고 법인이나 법인을 대신하여 이사회 의장이나 사장, 부사장이 서명하며 서기나 재무책임자, 서기보, 부 재무책임자도 서명할 수 있습니다. 주권 서명 일체는 팩스로 전송할 수 있습니다. 주권에 서명하거나 팩스 서명이 주권에 배치되는 임원이 해당 주권이 발행되기 전에 임원직을 그만들 경우, 법인은 해당 주권을 발행할 수 있으며 해당 서명자가 발행일에 해당 임원인 것과 동일한 효력을 갖습니다.

5.3항 주식 대장. 법인이 발행하는 전체 자본 주식 기록은 서기 또는 서기가 지정하는 법인의 기타 임원이나 직원, 본 조 5.4항에 따라 임명되는 양도 대리인이 보관합니다. 해당 기록은 자본 주식이 등록되는 개인의 이름과 주소, 해당 개인의 명의로 등록되는 주식 수, 해당 주식에 관한 주권 발행일, 주권이 취소된 경우, 취소일을 표시합니다.

법인은 주식 대장에 표시되는 자본 주식의 기록 보유자를 이의 보유자이자 이에 대한 배당금을 수령하고 해당 주식의 의결권을 행사하고 총회 통지를 수령하고 기타 모든 목적을 위해 권리를 행사할 수 있는 자로 간주할 수 있습니다. 법인은 명시적 통지나 기타 통지 여부에 관계없이 타인이 자본 주식에 제기하는 형평법상의 주장이나 기타 주장, 이에 대한 이익을 인정할 의무가 없습니다.

5.4항 양도에 관한 규정. 이사회는 법인의 자본 주식 발행과 양도, 등록에 관하여 바람직하다고 판단되는 경우 MBCA나 정관, 본 사규에 저촉되지 않는 규칙 및 규정을 제정할 수 있습니다. 이사회는 양도 대리인 및 등록 담당자를 일 인 이상 임명하거나 이의 임명을 주요 책임자에게 위임할 수 있으며, 자본 주식의 주권 일체네 본인의 서명이 부착되도록 요구할 수 있습니다.

5.5항 양도. 자본 주식의 일체의 양도는 주식의 등록 보유자가 직접 또는 서면에 적법하게 작성되는 해당 보유자의 변호인이 서면 지시를 법인이나 양도 대리인에게 전달하고, 해당 주식에 주권이 발행된 경우 해당 주식을 대표하고 정식 배서되는 주권이 명도될 경우에만 법인의 장부에 기재됩니다.

5.6항 취소. 거래나 양도를 위해 법인에 명도되는 자본 주식의 각 주권은 취소되고 해당 기존 주권이 취소될 때까지 5.7항에 의거하는 경우를 제외하고 기존 주권에 대해 신규 주권이나 부주권 주식이 발행되지 않습니다.

5.7항 주권의 분실, 파기, 도난, 훼손. 법인 자본 주식의 주권이 훼손되는 경우, 법인은 해당 훼손 주권을 대신하여 신주권 또는 무주권 주식을 발행합니다. 해당 주권이 분실 또는 파기되는 경우, 법인은 해당 분실 또는 파기 주권을 대신하여 자본 주식의 신주권 또는 무주권 주식을 발행할 수 있습니다. 대체 주권이나 무주권 주식의 신청인은 훼손된 주권, 또는 분실되거나 파기되는 주권의 경우 해당 주권의 손실, 도난, 파기 및 소유권에 대해 납득할 만한 증빙을 제출해야 합니다. 법인은 자체 재량에 따라 분실 또는 파기 주권 또는 이에 관한 신주권이나 무주권 주식 발행을 이유로 제기될 수 있는 클레임에 대해 법인을 면책할 수 있는 총액으로 허용할 수 있는 보증서를 법인에 제출하도록 분실 또는 파기 주권의 보유자나 그 대리인에게 요구할 수 있습니다.

6.1항 배상. 법인은 법률(현재 또는 이후 유효한)이 허가 또는 허용하는 한도 안에서 이사회가 수시로 지정하는 이사 및 특정 임원을 배상하고 해당 배상권은 법인의 이사나 지정 임원을 그만둔 개인에 대해 유지되고 해당 개인의 상속인이나 유언집행인, 인적 및 법률 대리인의 편익에 귀속됩니다. 단, 배상권을 집행할 소송절차를 제외하고, 이사회가 해당 인이 발의하는 소송절차(또는 그 일부)를 허가 또는 동의하지 않는 한, 법인은 해당 소송절차와 관련하여 이사나 지정 임원(또는 이의 상속인, 유언집행인, 인적 또는 법률 대리인)을 배상할 의무가 없습니다. 본 6.1항에서 부여하는 배상권에는 해당 이사나 지정 임원이 제반 정황상 개인의 면책에 요구되는 행동 기준에 부합하지 않는다고 최종적으로 판단되는 경우 선급금을 상환하기 위해 해당 이사나 지정 임원 또는 그 대리인이 작성하는 서면 확약서의 수령에 따라 최종 처분 이전에 소송이나 소, 소송절차를 방어하거나 그밖에 이에 참가하는데 소요되는 합당한 비용이 발생하는 즉시 법인으로부터 이를 지급받을 권리가 포함됩니다. 법인은 이사회가 수시로 허가하는 경우 법인의 기타 임원과 직원, 대리인에게 배상 및 비용의 선지급에 대한 권리를 제공할 수 있습니다. 본 6.1항에 부여하는 배상 및 비용의 선지급에 대한 권리는 특정인이 보유하거나 이후 본 사규와 정관, 법령, 계약, 주주나 객관적 이사 등의 의결에 따라 취득할 수 있는 기타 권리를 배제하지 않습니다. 본 6.1항의 폐지 또는 수정은 해당 폐지나 수정 이전에 발생하는 작위나 무작위에 대해 해당 폐지나 수정 당시 비용의 배상 및 선지급에 대해 존속하는 법인의 이사 또는 지정 임원의 권리에 악영향을 미치지 않습니다.

6.2항 배상보험. 법인은 준거법에 따라 해당 책임에 대해 해당 인을 배상할 권한을 보유하는지 관계 없이 현직 또는 전직 법인 이사, 임원, 직원 또는 대리인이거나 법인의 요청에 따라 타 법인이나 조합, 합작회사, 신탁, 기타 기업의 이사나 임원, 직원, 대리인으로 재임하거나 재임하였던 자를 대신하여 해당 인에게 주장되고 해당 인이 해당 자격으로 부담하거나 해당 인의 지위로 인하여 발생하는 책임에 대해 보험을 가입 및 유지할 권한이 있습니다.

7.1항 회사 직인. 법인의 직인은 법인의 명의와 미시건 단어가 원주에 포함되고 “회사 직인”가 중앙에 포함되는 형태로 회람됩니다. 직인은 직인이나 팩스가 기타 방식으로 부착, 날인, 전재되도록 하여 사용할 수 있습니다.

7.2항 회계연도. 법인의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지, 또는 이사회가 지정하는 십이 개월 연속 기간으로 합니다.

7.3항 전자 전송. 본 사규에 사용되는 “전자 전송”에는 전보나 해외전보, 팩스 전송, 전자 우편에 의한 통신, 또는 서류의 물리적 전송이 직접 수반되지 않고 수령인이 보유 및 회수할 수 있는 기록을 생성하고 수령인이 자동 프로세스를 통해 서류에 직접 재현할 수 있는 기타 통신 형태가 포함됩니다.

7.4항 통지 및 통신 일반. 본 사규가 서면 통지를 요구 또는 허용하는 경우, 전자 전송은 서면 통지입니다. MBCA가 통지나 기타 통신의 전자 전송을 허용하는 경우, 통지나 기타 통신은 해당 인이 허가하는 방식으로 통지나 통신을 수령할 권한이 있는 자에게 전자 전송될 경우 송부된 것으로 간주합니다.

통지나 통신을 우편으로 송부할 경우에는 MBCA에 별도로 규정하지 않는 한 해당 인이 해당 목적을 위해 지정하는 주소, 또는 주소가 지정되지 않을 경우 최종적으로 공개된 주소로 송부되는 자에게 우송합니다. 통지나 통신은 우체국이나 미국 우정국이 독점 관리 및 보관하는 공식 수탁기관에 선불 우편으로 기탁될 때 송부된 것으로 간주합니다. 주주에게 송부해야 하는 통지와 기타 서면 보고서, 진술서, 통신은 거래소법 규칙 14a-3(e) 및 MBCA 143조에 명시되는 “가정” 규칙에 따라 통지가 송부되거나 기타 보고서나 진술서, 통신문이 전달되는 경우 주소를 공유하는 기록 주주 전원에게 송부된 것으로 간주합니다.

MBCA나 정관, 본 사규, 등이 통지나 통신문을 특정인에게 송부하도록 요구하고 해당 인에 대한 통신이 미시건이나 미국 법령이나 해당 법령에 따라 발행되는 규칙이나 규정, 공포, 명령에 따라 불법이 되는 경우, 해당 인에 대한 통지나 통신의 송부는 의무사항이 아니며 이에 대한 면허나 기타 허가를 신청할 의무가 없습니다.

7.5항 고지의 포기. 본 사규의 규정에 따라 고지를 송부해야 하는 경우, 해당 고지를 수령할 권한이 있는 자, 또는 주주의 경우 주주의 대리인이 서명하거나 회의를 위해 기재되는 시기 이전이나 이후 전자 전송으로 송부하는 포기증서는 고지에 해당한다고 간주합니다.

주주가 총회에 출석하면 다음 사항이 진행됩니다. (a) 주주가 회의 개시에 회의 주최 또는 안건 처리에 이의를 제기하지 않는 경우 문제가 있는 회의 고지에 대해 이의 제기 포기, (b) 주주가 특정 문제 고려 시 이의를 제가하지 않는 경우 회의 고지에 기술된 목적에 적시되지 않은 회의의 특정 문제에 대해 이의 제기 포기.

이사가 회의 개시 또는 출석 시 바로 회의 또는 안건 처리에 이의를 제기하지 않고 회의에서 나온 조치를 의결하거나 동의하는 경우 이사의 회의 출석이나 참석으로 인해 이사에게 송부되는 고지를 포기합니다.

7.6항 증서, 계약 등의 작성. 법률이나 설립증서, 본 사규가 별도로 요구하지 않는 한, 계약이나 양도, 임대, 대리 또는 기타 계약이나 증서, 문서는 이사회가 수시로 지정할 수 있는 해당 임원이나 개인, 또는 이사회가 해당 지명을 하도록 위임하는 법인의 임원은 법인의 명의로 작성 및 전달할 수 있습니다.

7.7항 사규의 개정. 본 사규는 주주나 재적 이사회 과반수 찬성으로 개정 또는 폐지되거나 신규 사규가 채택될 수 있습니다.