Politik for aktietildeling

Baggrund

Bestyrelsen og dens udvalget for aflønning og menneskelig kapital ("udvalget") i Stryker Corporation ("Stryker") mener, at aktiebaserede tildelinger er en vigtig komponent i Strykers overordnede aflønningsprogrammer. Det har været praksis at godkende årlige aktiebaserede tildelinger til Stryker-ansatte og ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer. I overensstemmelse med udvalgets charter er enhver aktietildeling, der tildeles Strykers CEO, betinget af godkendelse fra de uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Ud over de årlige tildelinger har udvalget givet virksomhedens CEO (forudsat at denne CEO er medlem af bestyrelsen) bemyndigelse (med visse begrænsninger) til at tildele aktier på andre tidspunkter i situationer, hvor Stryker søger at tiltrække en ny medarbejder eller at anerkende medarbejdere for særlige præstationer (heri benævnt "tildelinger uden for den normale periode"), til nye medarbejdere som følge af opkøb af en anden virksomhed (heri benævnt "opkøbsrelaterede tildelinger") eller under andre særlige omstændigheder (heri omtalt som "andre tildelinger"). Tildelinger til ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer foretages af bestyrelsen.

Generel politik

Det er bestyrelsens og udvalgets politik, at virksomheden ikke må tilbagedatere nogen aktietildelinger eller manipulere aktiekursen. For at understøtte denne politik har bestyrelsen og udvalget vedtaget den specifikke praksis, der er beskrevet nedenfor. Alle tildelinger skal gives i henhold til gældende love, regler og forskrifter, udvalgets charter eller uddelegeringsmyndigheden, alt efter hvad der er relevant, og de gældende aktieplandokumenter.

Tildelingskategorier

Bestyrelsen og udvalget mener, at det er vigtigt at fastsætte faste tildelingsdatoer på forhånd i det omfang, det er muligt, for at sikre integriteten af tildelingsprocessen. Derfor skal alle aktiebaserede tildelinger ske på en forudbestemt dato under følgende omstændigheder:

Årlig tildeling – den årlige aktiebaserede tildeling til ansatte skal gives af udvalget (enhver tildeling til virksomhedens CEO kræver godkendelse af de uafhængige bestyrelsesmedlemmer), og tildelinger til ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer skal i hvert enkelt tilfælde gives af bestyrelsen på datoen for bestyrelsesmødet i februar, og en sådan dato skal fungere som tildelingsdato for sådanne aktietildelinger. Datoen for bestyrelsesmødet i februar fastsættes af bestyrelsen på dennes ordinære møde i juli i året forinden. Enhver ændring af den årlige tildelingsdato skal foretages med forudgående godkendelse fra bestyrelsen.

Tildelinger uden for den normale periode – udvalget har uddelegeret sin bemyndigelse til at yde tildelinger uden for den normale periode til medarbejdere (med undtagelse af tildelinger til ledere, der er underlagt bestemmelserne i afsnit 16 i Securities Exchange Act of 1934 eller er beregnet til at være kvalificeret i henhold til afsnit 162(m) i Internal Revenue Code) til virksomhedens CEO. Tildelinger uden for den normale periode skal godkendes skriftligt af virksomhedens CEO og anses for at være tildelt den første hverdag i maj, august eller november, som følger efter den dato, hvor tildelingen godkendes af virksomhedens CEO, samt også efter ansættelsesdatoen i tilfælde af tildelinger uden for den normale periode til nye medarbejdere. Tildelinger uden for den normale periode, der godkendes af virksomhedens CEO, skal rapporteres til udvalget og bestyrelsen i forbindelse med deres næste ordinære møde.

Opkøbsrelaterede tildelinger – udvalget har uddelegeret sin bemyndigelse til at yde opkøbsrelaterede tildelinger til medarbejdere i en opkøbt virksomhed (med undtagelse af tildelinger til ledere, der er underlagt bestemmelserne i afsnit 16 i Securities Exchange Act of 1934 eller er beregnet til at være kvalificeret i henhold til afsnit 162(m) i Internal Revenue Code) til virksomhedens CEO. Opkøbsrelaterede tildelinger skal godkendes skriftligt af virksomhedens CEO og anses for at være tildelt på den hverdag, hvor tildelingen godkendes af virksomhedens CEO, hvilket typisk vil være på slutdatoen for et opkøb eller, hvis den sker senere, på den dato, hvor modtageren påbegynder sin ansættelse i virksomheden. Opkøbsrelaterede tildelinger, der godkendes af virksomhedens CEO, skal rapporteres til udvalget og bestyrelsen i forbindelse med deres næste ordinære møde.

Andre tildelinger – med hensyn til andre tildelinger end den årlige tildelinger, tildelinger uden for den normale periode eller opkøbsrelaterede tildelinger er den dato, hvor bestyrelsen eller udvalget eller – hvis der er givet bemyndigelse til virksomhedens CEO – virksomhedens CEO godkender en tildeling, eller en senere specificeret dato, som bestyrelsen eller udvalget eller virksomhedens CEO skal angive i godkendelsen, skal bruges som dato for tildelingen i forbindelse med Strykers aktieplaner. I denne henseende kan bestyrelsen godkende tildelingen af aktier til et nyvalgt bestyrelsesmedlem på det møde, hvor det pågældende bestyrelsesmedlem bliver valgt, og en sådan tildeling skal anses for givet på denne dato. Andre tildelinger, der godkendes af virksomhedens CEO, skal rapporteres til udvalget og bestyrelsen i forbindelse med deres næste ordinære møde.

Årlige grænser for uddelegeret bemyndigelse

Den uddelegerede bemyndigelse til virksomhedens CEO med hensyn til tildelinger uden for den normale periode, opkøbsrelaterede tildelinger og andre tildelinger er underlagt en årlig kalenderårsgrænse pr. medarbejder og i alt på henholdsvis 20.000 aktier og 300.000 aktier. Med hensyn til enhver sådan grænse skal aktier, der er udstedt i forbindelse med andre tildelinger end optioner, tælle som to aktier, når de tildeles i henhold til 2006-planen, og 2,86 aktier, når de tildeles i henhold til 2011-planen. Udvalget kan ændre de årlige individuelle og årlige samlede tildelingsgrænser med hensyn til et hvilket som helst år eller alle fremtidige år.

Fastsættelse af rimelig markedsværdi

Den rimelige markedsværdi af Strykers aktier betyder lukkekursen på New York Stock Exchange-Composite Transactions for den sidste handelsdag forud for tildelingsdatoen, bortset fra at den rimelige markedsværdi på ikke-amerikanske lokationer kan blive bestemt på den måde, der kræves for at kunne overholde lokale love og regler.

Timing for offentlige bekendtgørelser

Stryker må ikke bevidst fremskynde eller forsinke offentliggørelsen af væsentlig information i betragtning af en forestående aktietildeling for at give modtageren af tildelingen mulighed for at drage fordel af en mere favorabel aktiekurs. Bestyrelsen og udvalget bemærker dog, at en offentliggørelse af information fra Stryker i nærheden af en aktietildeling kan skabe et billede af, at man forsøger at time meddelelsen til fordel for en modtager, selvom en sådan fordel ikke var tilsigtet. I overensstemmelse hermed er Strykers sekretær ansvarlig for at underrette bestyrelsen og udvalget, når væsentlige ikke-offentliggjorte oplysninger planlægges til offentliggørelse i umiddelbar nærhed af tildelingen af aktier, så de kan overveje, om tildelingen skal forsinkes, herunder at underrette virksomhedens CEO i den forbindelse med hensyn til tildelinger uden for den normale periode, opkøbsrelaterede tildelinger eller andre tildelinger.

Vilkår og bestemmelser vedrørende tildelinger

Udvalget (eller bestyrelsen i tilfælde af tildelinger til ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer) skal fastlægge perioden, overdragelsen, tildelingstypen, begrænsningerne og andre bestemmelser for aktietildelinger inden for betingelserne i aktieplandokumenterne.

Kommunikation om tildeling til modtagere

Så snart det er administrativt muligt efter godkendelse af en hvilken som helst aktietildeling, vil modtageren blive underrettet om de væsentlige vilkår for tildelingen og relaterede oplysninger.

Udgivelse

Denne politik bliver udgivet på siden "Corporate Governance" på Strykers websted.

Godkendt af bestyrelsen og udvalget for aflønning og menneskelig kapital den 1. november 2022.