”Bestyrelsen” i Stryker Corporation (”Selskabet”) har vedtaget følgende retningslinjer for at støtte Bestyrelsen i udøvelsen af sine beføjelser med hensyn til at varetage Selskabets og aktionærernes interesser. Disse retningslinjer har ikke til hensigt at ændre eller fortolke nogen føderal eller statslig lovgivning eller nogen bestemmelse, herunder Michigan Business Corporation Act, de reviderede stiftelsesvedtægter (”Vedtægterne”) eller Selskabets styrelsesvedtægter. Disse retningslinjer kan til enhver tid blive videreudviklet eller ændret af Bestyrelsen, når den vurderer dette som relevant.

1. Bestyrelsens sammensætning og arbejde

1.1 Bestyrelsesmedlemmers rolle.

Selskabets drift og anliggender forvaltes af eller under Bestyrelsens ledelse. Et bestyrelsesmedlem forventes at lægge den tid og de kræfter, der kræves for at varetage vedkommendes ansvarsområder.

1.2 Bestyrelsens størrelse.

Antallet af medlemmer i Bestyrelsen vedtages fra tid til anden ved et flertal i den samlede Bestyrelse. Fastlæggelsen af Bestyrelsens størrelse skal tage hensyn til Bestyrelsens og dennes udvalgs tilsyn og andre forpligtelser og Bestyrelsens målsætninger om inklusion og udnyttelse af en mangfoldighed af kompetencer, kvalifikationer, synsvinkler og erfaringer, samtidigt med at den muliggør en effektiv drøftelse.

1.3 Valg af Bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen nominerer en række bestyrelsesmedlemmer årligt, som skal vælges af Selskabets aktionærer på baggrund af anbefalingerne fra Ledelses- og nomineringsudvalget og dets fastlæggelse af egnetheden af de enkelte kandidater samt gruppen af nominerede som helhed. Bestyrelsen besætter også eksisterende eller nye stillinger, der er ledige, ud fra Ledelses- og nomineringsudvalgets anbefalinger. Ledelses- og nomineringsudvalget tager også kandidater i betragtning, som anbefales af aktionærer i overensstemmelse med de procedurer, der på det givne tidspunkt er fastlagt af en sådant udvalg. Når Bestyrelsen og Ledelses- og nomineringsudvalget overvejer kandidater til Bestyrelsen tager de højde for relevante faktorer, herunder bl.a. de kvalifikationer, der er anført i vedtægterne for Ledelses- og nomineringsudvalget, med det formål at danne en Bestyrelse, der rummer forskellige færdigheder, ekspertiser, synsvinkler og forretningsmæssige og faglige erfaringer.

1.4 Stemmeafgivelse på Bestyrelsesmedlemmer, Obligatorisk fratrædelsespolitik.

I henhold til Paragrafferne i forbindelse med et ubestridt valg af bestyrelsesmedlemmer (dvs. et valg på mødets registreringsdato, hvor antallet af kandidater ikke overstiger antallet af poster i Bestyrelsen, som skal besættes ved valget på mødet), skal en kandidat have flere stemmer for end imod vedkommendes valg eller genvalg for at blive valgt eller genvalgt til Bestyrelsen. Bestyrelsen indstiller kun kandidater til genvalg, der har indsendt en skriftlig uigenkaldelig betinget opsigelse til Formanden for Ledelses- og nomineringsudvalget, som kun træder i kraft, hvis bestyrelsesmedlemmet ikke modtaget et tilstrækkeligt antal stemmer til genvalg, og Bestyrelsen accepterer opsigelsen. Hvis et bestyrelsesmedlem ikke opnår de nødvendige stemmer til genvalg, skal Ledelses- og nomineringsudvalget straks overveje tilbuddet om opsigelse og anbefale Bestyrelsen, hvorvidt man skal acceptere eller afvise den. Bestyrelsen skal reagere på Ledelses- og nomineringsudvalgets anbefaling senest 90 dage, efter resultatet af valget er bekræftet. Efter Bestyrelsens afgørelse vedrørende Ledelses- og nomineringsudvalgets anbefaling vil Selskabet straks offentliggøre Bestyrelsens beslutning over for børsudvalget (SEC) om accept eller afvisning af en indsendt opsigelse og i givet fald om dens begrundelser for at afvise den indsendte opsigelse. Hvis Bestyrelsen beslutter at acceptere en eller flere bestyrelsesmedlemmers opsigelse, indstiller Ledelses- og nomineringsudvalget til Bestyrelsen, om eventuelle ledige stillinger skal besættes, eller om Bestyrelsens størrelse skal reduceres.

1.5 Sammensætning af ledelse og uafhængige bestyrelsesmedlemmer.

Mindst to tredjedele af bestyrelsesmedlemmerne skal til enhver tid være uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmets uafhængighed bestemmes ud fra definitionerne i de relevante noteringsstandarder for New York Stock Exchange.

1.6 Uafhængig Bestyrelses ledelse.

Bestyrelsen udpeger blandt sine medlemmer en Formand for Bestyrelsen.

Hvis Formanden på noget tidspunkt ikke er uafhængig ifølge de relevante noteringsstandarder for New York Stock Exchange, skal de uafhængige bestyrelsesmedlemmer udpege et Ledende uafhængigt bestyrelsesmedlem, som vil være ansvarlig for at koordinere de øvrige uafhængige bestyrelsesmedlemmers aktiviteter og varetage sådanne andre ansvarsområder, som de uafhængige bestyrelsesmedlemmer som helhed måtte udpege fra tid til anden, herunder men ikke begrænset til: (i) fungere som mødeleder for alle møder i Bestyrelsen, hvor Formanden ikke er til stede, herunder direktionsmøder for de uafhængige bestyrelsesmedlemmer, (ii) have beføjelse til at indkalde til møder for de uafhængige bestyrelsesmedlemmer, (iii) godkende en passende tidsplan for møderne i Bestyrelsen, (ii) gennemgå dagsordener for møder i Bestyrelsen og udvalgene, (v) vurdere informationsstrømmen fra Selskabets ledelse til Bestyrelsen og anmode om inkludering af yderligere materiale, når det vurderes som relevant, (vi) fungere som mellemled mellem Formanden og Den administrerende direktør og de uafhængige bestyrelsesmedlemmer, (vii) facilitere drøftelser mellem de uafhængige direktører om vigtige emner og bekymringer uden for møderne med den samlede Bestyrelse, (Viii) varetage brugen af rådgivere, der rapporterer direkte til Bestyrelsen, når det vurderes som relevant, (ix) deltage sammen med medlemmerne af Udvalget for aflønning og menneskelig kapital og den samlede Bestyrelse i evalueringen af virksomhedens CEO og sammen med Formanden for Udvalget for aflønning og menneskelig kapital (eller – hvis det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem også er Formand for Udvalget for aflønning og menneskelig kapital – et uafhængigt bestyrelsesmedlem, der er udpeget af Udvalget for aflønning og menneskelig kapital), som mødes med virksomhedens den Administrerende direktør for at drøfte en sådan evaluering, og (x) rådføre sig med Ledelses- og nomineringsudvalget vedrørende medlemmer og formænd for alle Bestyrelsens udvalg.

Bestyrelsen revurderer med jævne mellemrum Bestyrelsens ledelsesstruktur for at sikre effektiv rådgivning af og tilsyn med ledelsen.

Bestyrelsen gennemgår hvert år Bestyrelsesformandens og det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlems resultater (hvis en sådan er udpeget), og denne eller disse personer skal udskiftes, hvis Bestyrelsen beslutter, at vedkommende ikke kan varetage de opgaver, der er forbundet med en sådan stilling.

Under ingen omstændigheder må perioden for det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem i en sådan stilling overstige syv år.

1.7 Planlægning af succession for bestyrelsesmedlemmer.

Ledelses- og nomineringsudvalget deltager i regelmæssig successionsplanlægning for Bestyrelsen, dens udvalg og de centrale lederstillinger i Bestyrelsen (herunder Bestyrelsesformanden, det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem og formændene for de enkelte udvalg). Som en del processen for successionsplanlægningen tager Ledelses- og nomineringsudvalget højde for diversiteten og embedsperioden for de aktuelle bestyrelsesmedlemmer og sammensætningen af færdigheder, kvalifikationer, synsvinkler og erfaringer i Bestyrelsen.

1.8 Fornyelse af Bestyrelsen.

Bestyrelsen værdsætter bidrag til bestyrelsesarbejdet både i form af nye synsvinkler og bestyrelsesmedlemmer, som har siddet i Bestyrelsen gennem længere tid og har udviklet øget indsigt i Selskabet og dets drift. Bestyrelsen mener således ikke, at den skal begrænse antallet af perioder, som enkeltpersoner kan sidde i Bestyrelsen, eller oprette en obligatorisk udtrædelsespolitik. Som et alternativ til strenge tidsbegrænsninger eller en obligatorisk udtrædelsesalder gennemgår Ledelses- og nomineringsudvalget årligt det enkelte bestyrelsesmedlems fortsættelse i Bestyrelsen under hensyntagen til faktorer som f.eks. Bestyrelsens behov og mangfoldighed samt bestyrelsesmedlemmets deltagelse, bidrag og kvalifikationer.

1.9 Vederlag til Bestyrelsen.

Det er en generel politik, at vederlag til Bestyrelsen bør bestå af en blanding af kontant og aktiebaseret vederlag. Ledende bestyrelsesmedlemmer vil ikke blive betalt for deres medlemskab af Bestyrelsen ud over deres almindelige vederlag som medarbejdere. Udvalget for aflønning og menneskelig kapital gennemgår og fremsætter med jævne mellemrum anbefalinger til Bestyrelsen med hensyn til aflønning af bestyrelsesmedlemmer, men eventuelle ændringer kan kun indføres efter den samlede Bestyrelses drøftelse og enstemmige godkendelse.

1.10 Retningslinjer for ejerskab af aktier.

Alle ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer forventes at have en meningsfuld aktieandel i Selskabet for at fremme overensstemmelsen mellem Bestyrelsens og aktionærernes interesser. I overensstemmelse hermed forventes hvert ikke-ansat bestyrelsesmedlem inden for fem år efter udnævnelsen at eje aktier i Selskabet til en værdi af $500.000. Med henblik på denne beregning omfatter aktieandelen aktier, der ejes direkte, og begrænsede aktieenheder.

1.11 Orientering.

Ethvert nyt bestyrelsesmedlem, der ikke tidligere har siddet i en bestyrelse for en virksomhed, der er børsnoteret på New York Stock Exchange, opfordres til at deltage i et uddannelsesprogram for bestyrelsesmedlemmer, som betales af Selskabet. Derudover skal hvert nyt bestyrelsesmedlem mødes med den øverste ledelse for at få en personlig orientering om Selskabets strategiske planer, regnskaber og centrale politikker og praksisser.

1.12 Fortløbende uddannelse af bestyrelsesmedlemmer.

Hvert bestyrelsesmedlem kan hvert år deltage i akkrediterede uddannelsesprogrammer for bestyrelsesmedlemmer, som betales af Selskabet, og det er Bestyrelsens hensigt, at mindst ét nuværende bestyrelsesmedlem (udvalgt på skift) hvert år skal deltage i et sådant program.

1.13 Bestyrelsesposter i andre aktieselskaber.

Selskabet anerkender det betydelige tidsforbrug, der er forbundet med medlemskab af en Bestyrelse, og forventer, at medlemmerne af Selskabets Bestyrelse fuldt ud forpligter sig til at bruge al den tid, der kræves for at varetage deres ansvarsområder i Bestyrelsen, både hvad angår forberedelse, fremmøde og deltagelse i møderne. Medlemmer af bestyrelsen bør underrette formanden for Ledelses- og nomineringsudvalget og bestyrelsesformanden, inden de accepterer en invitation til at sidde i yderligere en offentlig virksomhedsbestyrelse. Intet bestyrelsesmedlem må på samme tid sidde i bestyrelsen for mere end fire (4) offentlige virksomheder, inklusive Stryker. Hvis et bestyrelsesmedlem er den siddende CEO i et offentligt selskab, må et sådant bestyrelsesmedlem ikke samtidig sidde i bestyrelsen for mere end tre (3) offentlige virksomheder (inklusive Stryker og det offentlige selskab, hvor bestyrelsesmedlemmet fungerer som CEO). Desuden kan ingen medlemmer af Revisionsudvalget i erkendelse af det øgede tidsforbrug i forbindelse med medlemskab af et aktieselskabs revisionsudvalg samtidigt sidde i revisionsudvalget for mere end to andre aktieselskaber.

1.14 Bestyrelsesmedlemmer, der ændrer deres nuværende jobrelaterede forpligtelser.

Bestyrelsen mener ikke, at bestyrelsesmedlemmer, der går på pension eller får en anden stilling, end de havde, da de blev medlem af Bestyrelsen, nødvendigvis skal udtræde af Bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal hurtigst muligt efter en sådan begivenhed underrette Ledelses- og nomineringsudvalget, som skal evaluere hensigtsmæssigheden i det berørte bestyrelsesmedlems fortsatte medlemskab af bestyrelsen under de givne omstændigheder. Det berørte bestyrelsesmedlem forventes at handle i overensstemmelse med anbefalingerne fra Ledelses- og nomineringsudvalget efter en sådan evaluering.

1.15 Bestyrelsesmedlemmers deltagelse i aktionærernes årsmøde.

Bestyrelsesmedlemmer forventes at deltage i Selskabets årlige aktionærmøde. Et bestyrelsesmedlem, der ikke kan deltage i Selskabets årlige aktionærmøde (som forudsættes at foregå med jævne mellemrum), forventes at underrette Bestyrelsesformanden.

1.16 Årlige evalueringer.

Ledelses- og nomineringsudvalget varetager en årlig evaluering af Bestyrelsen og dennes udvalg for at sikre, at de fortsat fungerer effektivt ifølge kravene fra New York Stock Exchange. Hvert bestyrelsesmedlem bliver årligt bedt om at indlevere en vurdering af Bestyrelsens effektivitet, af sit eget arbejde som medlem af Bestyrelsen og af de respektive udvalg, som vedkommende sidder i. De individuelle vurderinger bliver samlet og opsummeret af en person, der er udpeget af Bestyrelsesformanden eller det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem (hvis en sådan er udpeget) samt Formanden for Ledelses- og nomineringsudvalget med henblik på en drøftelse sammen med hele Bestyrelsen og de enkelte udvalg.

1.17 Bestyrelsens interaktion med institutionelle investorer, analytikere, presse og kunder.

Bestyrelsen mener, at det generelt er ledelsen, der skal udtale sig på Selskabets vegne. Det forventes, at hvert bestyrelsesmedlem henviser alle forespørgsler fra institutionelle investorer, analytikere, pressen eller kunderne til Selskabets administrerende direktør eller dennes udpegede stedfortræder.

1.18 Valg af den administrerende direktør.

Bestyrelsen er ansvarlig for at vælge Selskabets administrerende direktør. Ledelses- og nomineringsudvalget er ansvarlig for processen for identifikation af potentielle kandidater til stillingen som Selskabets Administrerende direktør og skal under identifikationen af sådanne kandidater bl.a. tage højde for en kandidats erfaring, forståelse af Selskabets forretningsmiljø, ledelsesevner, viden, færdigheder, ekspertise, integritet og omdømme i erhvervslivet.
 

1.19 Årlig evaluering af den Administrerende direktør.

Udvalget for aflønning og menneskelig kapital udformer en årlig skriftlig Evaluering af den administrerende direktørs resultater, som først gennemgås af de uafhængige medlemmer af Bestyrelsen. Efter en sådan gennemgang, vil Formanden for Udvalget for aflønning og menneskelig kapital og Bestyrelsesformanden eller det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem (hvis en sådan er udpeget) (eller hvis det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem også er Formand for Udvalget for aflønning og menneskelig kapital, et uafhængigt bestyrelsesmedlem, som er udpeget af Udvalget for aflønning og menneskelig kapital), drøfte gennemgangen sammen med den Administrerende direktør.
 

1.20 Succession for ledelse. 

Bestyrelsen mener, at successionen for den overordnede ledelse er et af dens vigtigste ansvarsområder. Bestyrelsen foretager en årlig gennemgang af successionen for den overordnede ledelse sammen med Selskabets Administrerende direktør, Vicedirektør, Personaledirektør (eller en person med en anden titel, som varetager forpligtelserne for en sådan stilling), som vil omfatte en undersøgelse af potentielle midlertidige og permanente kandidater til stillingen som Administrerende direktør og andre stillinger i den overordnede ledelse. Desuden godkender og vedligeholder Bestyrelsen løbende en kortsigtet plan for successionen, som skitserer en midlertidig uddelegering af beføjelser til visse medlemmer af ledelsen i Selskabet, hvis alle eller en del af den overordnede ledelse uventet ikke skulle kunne varetage deres opgaver. Såfremt det er nødvendigt, skal den kortsigtede successionsplan implementeres og forblive i kraft, indtil Bestyrelsen har mulighed for at vurdere situationen og håndtere den.
 

2. Bestyrelsesmøder

2.1 Hyppighed af og deltagelse i møder. 

Bestyrelsen har regelmæssigt planlagte møder mindst hvert kvartal. Der kan indkaldes til særlige møder efter behov. Bestyrelsen kan også træffe foranstaltninger fra tid til anden med enstemmigt skriftligt samtykke. Det forudsættes, at det enkelte bestyrelsesmedlem har pligt til at deltage, så vidt det er muligt, i alle møder i Bestyrelsen og i de udvalg, som bestyrelsesmedlemmet sidder i. Et bestyrelsesmedlem, som er forhindret i at deltage i et møde (hvilket lejlighedsvist kan ske), forventes at underrette Bestyrelsesformanden eller den relevante udvalgsformand herom forud for et sådant møde. Ethvert bestyrelsesmedlem kan deltage i et udvalgsmøde uden at være medlem af udvalget på invitation fra formanden for et sådant udvalg.

2.2 Dagsorden. 

Formanden for Bestyrelsen fastsætter i samråd med det ledende eksterne bestyrelsesmedlem og sekretæren i Selskabet dagsordenen for hvert Bestyrelsesmøde og udleverer en sådan dagsorden til Bestyrelsen forud for mødet. Bestyrelsesmedlemmerne kan anmode om, at yderligere punkter medtages i dagsordenen.

2.3 Udlevering af materiale på forhånd.

Generelt vil materiale vedrørende dagsordenen for Bestyrelsesmødet blive udleveret til alle medlemmer af Bestyrelsen i tilstrækkelig tid forud for et møde til, at medlemmerne af Bestyrelsen kan gennemgå og reflektere over vigtige punkter, om nødvendigt anmode om supplerende oplysninger og generelt forberede drøftelserne på mødet. Følsomme materialer kan være forbeholdt uddeling på Bestyrelsesmødet.

2.4 Præsentationer for Bestyrelsen og kontakt til medarbejdere.

Medlemmerne af ledelsen deltager regelmæssigt i Bestyrelsesmøder eller dele heraf med henblik på at præsentere bestemte emner angående driften og deltage i drøftelserne. Formanden for Bestyrelsen kan udpege gæstedeltagere til ethvert møde. Desuden har Bestyrelsesmedlemmerne til enhver tid fuld adgang til andre medlemmer af ledelsen og medarbejderne.

2.5 Møder for lukkede døre.

Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er del af ledelsen, mødes jævnligt for lukkede døre, uden den overordnede ledelse eller andre aktuelle eller tidligere medlemmer af ledelsen er til stede, for at drøfte emner, som de disse bestyrelsesmedlemmer fastlægger. Mindst en gang om året afholdes der et møde for lukkede døre kun for uafhængige bestyrelsesmedlemmer (sådan som det er defineret i de relevante noteringsstandarder for New York Stock Exchange). Det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem vil indkalde og lede sådanne møder for lukkede døre.

2.6 Adgang til uafhængige rådgivere.

Bestyrelsen og de enkelte udvalg under Bestyrelsen har beføjelse til på Selskabets regning at foretage undersøgelser og ansætte eksterne rådgivere inden for jura, regnskab, investeringsbankvæsen eller andre fagligområder, som Bestyrelsen har udvalgt i relation til anliggender vedrørende Bestyrelsens eller udvalgenes formål eller ansvarsområder.

3. Bestyrelsesudvalg

3.1 Antal og struktur.

Bestyrelsen har tre faste udvalg: Revision, Aflønning og menneskelig kapital samt Ledelse og nominering. Ledelses- og nomineringsudvalget gennemgår årligt Bestyrelsens udvalgsstruktur og kan foreslå ændringer til Bestyrelsen, hvis det betragtes som nyttigt eller fornuftigt.

3.2 Udpegning af udvalgsmedlemmer.

Ledelses- og nomineringsudvalget anbefaler efter samråd med Bestyrelsesformanden og det Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem (eller, hvis det Ledende bestyrelsesmedlem også er Formand for Ledelses- og nomineringsudvalget, et uafhængigt bestyrelsesmedlem udpeget af Ledelses- og nomineringsudvalget) medlemmer og formænd for de enkelte udvalg til Bestyrelsen. Bestyrelsen har ikke en fast politik om rotation af udpegning af udvalgsmedlemmer baseret på Bestyrelsens overbevisning, at særlig viden eller erfaring kan understøtte, at et bestyrelsesmedlem sidder i et udvalg i en længere periode ad gangen.

3.3 Hyppighed af udvalgsmøder og dagsordener for udvalg.

For regelmæssigt planlagte udvalgsmøder vil Bestyrelsesformanden efter samråd med formændene for de enkelte udvalg, det Ledende bestyrelsesmedlem og Selskabets sekretær bestemme hyppigheden og varigheden af sådanne møder og fastlægge dagsordenen. Hvert udvalg mødes derudover så ofte, som det anser for nødvendigt for at varetage sine forpligtelser. Dagsordener og mødereferater for hvert udvalg bliver delt med hele Bestyrelsen.

Bestyrelsen vedtog disse retningslinjer den 8. maj 2024.

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-2