Afsnit 1.1. Hjemstedsadresse, navn på registreret agent. Adressen for selskabets hjemsted er staten Michigan i USA, og navnet på den registrerede agent på denne adresse angives i den seneste indgivne erklæring i henhold til den amerikanske selskabslov Michigan Business Corporation Act ("MBCA"). Selskabet kan også have andre kontorer på sådanne steder inden for eller uden staten Michigan, som bestyrelsen fra tid til anden kan udpege eller som selskabets forretning kan kræve.

Afsnit 1.2. Ændring af hjemsted eller registreret agent. Adressen for selskabets hjemsted i staten Michigan eller udpegelsen af den registrerede agent kan ændres, når der indgives en erklæring i henhold til forskrifterne i MBCA.

Afsnit 2.1. Generalforsamling. Bestyrelsen fastlægger, hvor selskabets generalforsamling, som omfatter valg af bestyrelsesmedlemmer og transaktionen af sådanne andre sager, som måtte være blevet forelagt på korrekt vis, vil finde sted kl. 14.00 den tredje mandag i april hvert år eller på et andet tidspunkt, som bestyrelsen måtte beslutte.

Afsnit 2.2. Generalforsamlingernes indhold. Ingen anliggender (ud over nomineringer til valg til bestyrelsen, som skal overholde bestemmelserne i afsnit 2.3. heri) kan behandles på en generalforsamling udover anliggender, der enten (a) fremgår af mødeindkaldelsen (eller et tillæg hertil), der er udsendt af bestyrelsen (eller andet behørigt udvalg deraf), (b) på anden måde på korrekt vis er fremlagt for generalforsamlingen på opfordring af bestyrelsen (eller andet behørigt udvalg deraf) eller (c) på anden måde er korrekt fremlagt for generalforsamlingen af en aktionær i selskabet, der (i) er registreret aktionær på datoen for meddelelsen i henhold til afsnit 2.2 heri, og som på registreringsdatoen for fastsættelse af aktionærer har ret til at modtage indkaldelse og stemme på en sådan generalforsamling, og (ii) overholder de meddelelsesprocedurer, der er fremgår af afsnit 2.2 heri.

En aktionær kan kun indbringe anliggender for generalforsamlingen, hvis aktionæren har givet rettidig skriftlig meddelelse herom til sekretæren. For at være rettidigt meddelt skal en aktionærs meddelelse til sekretæren modtages på selskabets hoveddirektionskontor ikke mindre end halvfems (90) dage eller mere end et hundrede og tyve (120) dage før årsdagen for den umiddelbart forudgående generalforsamling, forudsat at, hvis der indkaldes til generalforsamling på en dato, der ikke er inden for femogtyve (25) dage før eller efter en sådan årsdag, skal aktionærens meddelelse for at være rettidig modtages senest ved afslutningen af forretningsdagen den tiende (10.) dag efter den dato, hvor datoen for generalforsamlingen blev offentliggjort. Under ingen omstændigheder må udskydelse eller udsættelse af en generalforsamling, eller offentliggørelse af en sådan udskydelse eller udsættelse, påbegynde en ny periode (eller forlænge en tidsperiode) for indgivelse af en aktionærs meddelelse som beskrevet ovenfor.

For at være i behørig skriftlig form skal en aktionærs meddelelse til sekretæren, for hver sag vedkommende foreslår fremlægges på generalforsamlingen, angive en kort beskrivelse af den sag, der ønskes bragt til generalforsamlingen, samt et tekstudkast om hvert forslag angående en sådan sag (inklusive teksten til eventuelle beslutninger, aktionæren foreslår taget op til overvejelse og, hvis sagen indeholder et forslag om ændring af disse vedtægter, skal teksten til den foreslåede ændring inkluderes), samt årsagerne til at fremlægge en sådan sag på generalforsamlingen og om aktionæren, der giver meddelelse og enhver "aktionærtilknyttet person" (som i disse vedtægter betyder (a) enhver person, der direkte eller indirekte handler med en sådan aktionær og (b) enhver person, der kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med en sådan aktionær eller en aktionærtilknyttet person), (i) navn og registreret adresse på en sådan person, (ii) klassen eller serien og antallet af aktier i selskabets kapitalbeholdning, der ejes retmæssige eller er registreret af en sådan person, (iii) en proformaaktionær og antallet af aktier, der ejes retmæssigt, men ikke er registreret hos en sådan person, (iv) hvorvidt og i hvilket omfang en risikodækning eller anden transaktion eller serie af transaktioner er indgået af eller på vegne af eller enhver anden aftale, ordning eller forståelse (herunder eventuelle afledte eller korte positioner, overskudsinteresser, optioner eller lånte eller udlånte aktier) er foretaget, hvis virkning eller hensigt er at mindske tab eller styre risiko eller fordel af kursændringer, eller at øge eller formindske stemmerettigheden hos en sådan person med hensyn til enhver aktiebeholdning i selskabet, (v) i det omfang den aktionær, der indsender meddelelsen, kender navn og adresse på en anden aktionær, der støtter forslaget på datoen for den pågældende aktionærs meddelelse, (vi) en beskrivelse af alle arrangementer eller forståelser mellem eller blandt sådanne personer i forbindelse med (A) selskabet eller (B) forslaget til sådanne sager fra en sådan aktionær og enhver væsentlig interesse i sagen, endvidere (vii) en angivelse af, at den aktionær, der giver meddelelsen har til hensigt at møde personligt eller ved fuldmagt på generalforsamlingen for at forelægge en sådan sag på mødet og (viii) enhver anden oplysning, der vedrører en sådan person, hvilket skal offentliggøres i en fuldmagtserklæring eller andre indgivelser, der kræves i forbindelse med anmodning om fuldmægtige med hensyn til forretningsforslaget til fremlæggelse ved generalforsamlingen i medfør af afsnit 14 i den amerikanske værdipapirhandelslov Securities Exchange Act fra 1934, og efterfølgende ændringer (nu "Exchange Act") samt regler og bestemmelse bekendtgjort i denne lov. En aktionær, som giver meddelelse om et anliggende, der foreslås at blive fremlagt på generalforsamlingen, opdaterer og supplerer desuden en sådan meddelelse, om nødvendigt, således at de informationer der tilvejebringes eller skal tilvejebringes i en sådan meddelelse i henhold til afsnit 2.2, er sande og korrekte på registreringsdatoen for fastsættelse af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på generalforsamlingen. Sekretæren skal modtage sådan opdatering og supplerende oplysninger på selskabets hoveddirektionskontor senest fem (5) hverdage efter den seneste af enten registreringsdatoen for fastlæggelse af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på generalforsamlingen, eller datoen, hvor meddelelse om registreringsdatoen først offentliggøres.

Der fremføres ingen sager på en ekstraordinær generalforsamling med undtagelse af de sager, som skal behandles på mødet i henhold til selskabets mødeindkaldelse. Hvis ordstyreren for en generalforsamling eller en ekstraordinær generalforsamling vurderer, at en sag ikke er blevet korrekt fremført på mødet efter de procedurer, der er fastsat i afsnit 2.2 heri (herunder tilvejebringelse af de oplysninger, der kræves i henhold til det umiddelbart foregående afsnit), skal ordføreren erklære for mødedeltagerne, at sagen ikke er fremført korrekt, og at sagen derfor ikke kan behandles.

Intet i afsnit 2.2 heri skal anses for at påvirke aktionærernes ret til at anmode om medtagelse af forslag i selskabets fuldmagtserklæring i medfør af Regel 14a-8 i Exchange Act (med senere ændringer af denne lov).

Afsnit 2.3. Udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer. Kun personer, der indstilles i overensstemmelse med følgende procedurer, kan vælges som bestyrelsesmedlemmer i selskabet, medmindre andet er fastsat i stiftelsesvedtægterne med hensyn til ihændehavere af præferenceaktiers rettigheder til at indstille og vælge et bestemt antal bestyrelsesmedlemmer under visse omstændigheder. Der kan på en generalforsamling eller på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med henblik på at udnævne bestyrelsesmedlemmer, udpeges personer med henblik på valg til bestyrelsen, (a) efter anvisning af bestyrelsen (eller andet behørigt udvalg herfor), (b) af en aktionær i selskabet, der (i) er registreret aktionær på tidspunktet for udgivelsen af den meddelelse, der er fastsat i dette afsnit 2.3 heri, og på registreringsdatoen for fastlæggelse af aktionærer, der har ret til at stemme på et sådant møde og (ii) er i overensstemmelse med procedurerne for meddelelse, som fastsat afsnit 2.3 heri, eller (c) hvis det drejer sig om en generalforsamling, af enhver berettiget aktionær (som defineret i afsnit 2.13), som overholder procedurerne beskrevet i afsnit 2.13 heri.

En aktionær må kun fremkomme med udnævnelser i henhold til klausul (b) i første del af afsnit 2.3, hvis denne aktionær har givet rettidig meddelelse herom i korrekt skriftlig form til sekretæren. For at være rettidig meddelt skal en aktionærs meddelelse til sekretæren modtages på selskabets hoveddirektionskontor (a) hvis det drejer sig om en generalforsamling, ikke mindre end halvfems dage (90) eller mere end et hundrede og tyve (120) dage før årsdagen for den umiddelbart forudgående generalforsamling, forudsat at generalforsamlingen er en dato, der ikke er inden for femogtyve (25) dage før eller efter denne dato, aktionærens meddelelse må for at kunne komme rettidigt på den tiende (10.) dag ikke være modtaget senere end sidst på arbejdsdagen den tiende (10.) dag efter den dato, hvor datoen for generalforsamlingen blev offentliggjort, og (b) i tilfælde af en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med henblik på at udnævne bestyrelsesmedlemmer, senest sidst på arbejdsdagen den tiende (10.) dag efter offentliggørelsen af datoen for den ekstraordinære generalforsamling. Under ingen omstændigheder må udskydelse eller udsættelse af en generalforsamling eller en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes til med henblik at udnævne bestyrelsesmedlemmer, eller offentliggørelse af en sådan udskydelse eller udsættelse, påbegynde en ny periode (eller forlænge en tidsperiode) til indgivelse af en aktionærs meddelelse som beskrevet ovenfor.

For at være i behørig skriftlig form skal en aktionærs meddelelse til sekretæren angive, hver enkelt person, som aktionæren påtænker at udnævne til valg som bestyrelsesmedlem og om aktionæren, der indsender meddelelsen og enhver aktionærtilknyttet person (i) alle oplysninger vedrørende en sådan person, der måtte være forpligtet til at blive oplyst i en fuldmagtserklæring eller andre indgivelser, der er påkrævet i forbindelse med anmodning om fuldmagter til valg af bestyrelsesmedlemmer i henhold til afsnit 14 i den amerikanske værdipapirhandelslov, Securities Exchange Act, og de regler og forskrifter, der er udstedt herom, (ii) navn og registreret adresse på en sådan person, (iii) klassen eller serien og antallet af aktier i selskabets kapitalbeholdning, der ejes retmæssige eller er registreret af en sådan person, (iv) en proformaaktionær og antallet af aktier, der ejes retmæssigt, men ikke er registreret hos en sådan person, (v) hvorvidt og i hvilket omfang en risikodækning eller anden transaktion eller serie af transaktioner er indgået af eller på vegne af eller enhver anden aftale, ordning eller forståelse (herunder eventuelle afledte eller korte positioner, overskudsinteresser, optioner eller lånte eller udlånte aktier) er foretaget, hvis virkning eller hensigt er at mindske tab eller styre risiko eller fordel af kursændringer, eller at øge eller formindske stemmerettigheden hos en sådan person med hensyn til enhver aktiebeholdning i selskabet, (vi) i det omfang den aktionær, der indsender meddelelsen, kender navn og adresse på en anden aktionær, der støtter udnævnelsen til valg eller genvalg af et bestyrelsesmedlem på datoen for den pågældende aktionærs meddelelse, (vii) en beskrivelse af alle arrangementer eller forståelser mellem eller blandt sådanne personer, i henhold til hvilke udnævnelser skal udfærdiges af aktionæren og ethvert forhold mellem eller blandt aktionæren, der giver meddelelse og enhver aktionærtilknyttet person på den ene side og hver foreslået kandidat på den anden side og (viii) en angivelse af, at aktionæren har til hensigt at møde personligt eller ved fuldmagt på generalforsamlingen for at udnævne de personer, der nævnes i meddelelsen. En sådan meddelelse skal ledsages af en skriftlig godkendelse fra hver foreslået kandidat, der udnævnes som kandidat og som skal fungere som bestyrelsesmedlem, hvis vedkommende vælges. Endvidere en udfyldt og underskrevet erklæring og samtykke (fra den foreslåede kandidat) som påkrævet i henhold til afsnit 3.3 heri. En aktionær, som giver meddelelse en udnævnelse, der foreslås til en generalforsamling eller ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes til med henblik at udnævne bestyrelsesmedlemmer skal desuden opdatere og supplere en sådan meddelelse, om nødvendigt, således at de tilvejebragte eller påkrævede informationer i meddelelsen, i medfør af afsnit 2.3, er sande og korrekte på registreringsdatoen for fastsættelse af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på en sådan generalforsamling eller ekstraordinær generalforsamling. Opdateringen og de supplerende oplysninger skal modtages af sekretæren på selskabets hoveddirektionskontor højst fem (5) hverdage efter den seneste af enten registreringsdatoen for fastlæggelsen af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på generalforsamlingen, eller datoen hvor meddelelse om registreringsdatoen først offentliggøres. Selskabet kan kræve, at enhver foreslået kandidat fremlægger andre oplysninger, som med rimelighed kan kræves af selskabet, for at fastslå, om en kandidat er berettiget til at fungere som uafhængigt bestyrelsesmedlem i selskabet, eller som kan være væsentlige for en aktionærs rimelige forståelse af kandidatens uafhængighed eller mangel herpå.

Hvis ordstyreren konstaterer, at en nominering ikke er foregået i overensstemmelse med ovennævnte procedurer (herunder tilvejebringelse af de oplysninger, der kræves i henhold til det umiddelbart foregående afsnit), skal ordstyreren erklære, at nomineringen er mangelfuld, og at en sådan mangelfuld nominering skal afvises.

Afsnit 2.4. Ekstraordinære generalforsamlinger.

(a) Ekstraordinære generalforsamlinger kan til enhver tid indkaldes af bestyrelsesformanden, selskabets CEO eller President eller af bestyrelsen. En ekstraordinære generalforsamling indkaldes af selskabets CEO iht. afsnit 2.4 (b). I henhold til afsnit 2.4(b) skal ekstraordinære generalforsamlinger afholdes på det sted og det tidspunkt, der fremgår af mødeindkaldelsen.

(b) I henhold til bestemmelserne i dette afsnit 2.4(b) og alle andre relevante afsnit i disse vedtægter indkalder selskabets CEO til ekstraordinær generalforsamling ved skriftlig anmodning (en "indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling") fra én eller flere registrerede indehavere af ordinære aktier i selskabet, der repræsenterer mindst femogtyve procent (25 %) af selskabets udstedte og udestående ordinære aktier ("den nødvendige procentdel"). Bestyrelsen skal i god tro beslutte, om alle krav i dette afsnit 2.4 (b) er opfyldt, og en sådan beslutning er bindende for selskabet og dets aktionærer.

(i) En indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling skal sendes med att. til sekretæren på selskabets hovedkontor. En anmodning om en ekstraordinær generalforsamling er kun gyldig, hvis den er underskrevet og dateret af hver aktionær, der indsender anmodningen, eller en aktionærs behørigt bemyndigede repræsentant (samlet "anmodende aktionær"), der i fællesskab repræsenterer den krævede procentdel, og vedlægger (A) en redegørelse for formålet med den ekstraordinære generalforsamling og årsagerne til at behandle de pågældende sager på den ekstraordinære generalforsamling; (B) med hensyn til nominering af en direktør, der foreslås behandlet på den ekstraordinære generalforsamling, og andre spørgsmål (undtagen nominering af en direktør), der foreslås behandlet på den ekstraordinære generalforsamling, og med hensyn til hver anmodende aktionær, de oplysninger, erklæringer, repræsentationer, aftaler og andre dokumenter, der kræves fremført i eller inkluderet i en aktionærs nominering i henhold til afsnit 2.3 og/eller en aktionærs meddelelse om sager, der foreslås behandlet på et møde i henhold til afsnit 2.2, alt efter hvad der er relevant; (C) en erklæring om, at hver af de anmodende aktionærer eller en eller flere repræsentanter for disse har til hensigt at møde personligt eller ved fuldmagt på den ekstraordinære generalforsamling for at fremlægge de forslag eller sager, der skal behandles på den ekstraordinære generalforsamling; (D) en aftale fra hver anmodende aktionær om straks at underrette selskabet i tilfælde af enhver disposition, inden den registrerede dato for den ekstraordinære generalforsamling, vedrørende registrerede ordinære aktier i selskabet og en bekræftelse af, at en sådan disposition skal betragtes som en tilbagekaldelse af anmodningen om en ekstraordinær generalforsamling med hensyn til sådanne afhændede aktier; (E) antallet af ordinære aktier, der ejes af hver enkelt anmodende aktionær; og (F) dokumentation for, at de anmodende aktionærer tilsammen ejer den nødvendige procentdel på den dato, hvor anmodningen om den ekstraordinære generalforsamling afleveres til sekretæren. Derudover skal de anmodende aktionærer (x) yderligere opdatere og supplere de oplysninger, der er givet i anmodningen om den ekstraordinære generalforsamling, hvis det er nødvendigt, således at alle oplysninger, der gives eller kræves deri, skal være sande og korrekte på registreringsdatoen for den ekstraordinære generalforsamling, og en sådan opdatering og tillæg (eller en skriftlig bekræftelse af, at ingen sådanne opdateringer eller tillæg er nødvendige, og at de tidligere leverede oplysninger stadig er sande og korrekte på registreringsdatoen) skal afleveres til eller sendes og modtages af sekretæren på selskabets hovedkontor senest fem (5) hverdage efter datoen for registreringen af den ekstraordinære generalforsamling eller datoen for første offentliggørelse af meddelelsen om registreringsdatoen, afhængigt af hvad der kommer sidst, og (y) straks fremlægger alle andre oplysninger, som med rimelighed kræves af selskabet.

(ii) En anmodning om afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling er ugyldig, og en aktionæranmodet ekstraordinær generalforsamling må ikke afholdes, hvis (A) anmodningen ikke overholder dette afsnit 2.4 (b); (B) anmodningen om en ekstraordinær generalforsamling vedrører et forretningsområde, der ikke er underlagt aktionærernes behandling i henhold til gældende lov (efter bestyrelsens skøn i god tro); (C) anmodning afleveres i den periode, der begynder hundredeogtyve (120) dage før årsdagen for den forudgående generalforsamling og slutter tidligere end (x) datoen for den næste generalforsamling og (y) tredive (30) dage efter årsdagen for den forrige generalforsamling; (D) et identisk eller i det væsentlige lignende punkt (som besluttet i god tro af bestyrelsen, et "lignende punkt"), bortset fra valget af bestyrelsesmedlemmer, blev fremlagt på en generalforsamling eller en ekstraordinær generalforsamling højst tolv (12) måneder før anmodningen om en ekstraordinær generalforsamling blev afleveret; (E) Et lignende punkt blev fremlagt på en generalforsamling eller en ekstraordinær generalforsamling, der blev afholdt ikke mere end hundrede og tyve (120) dage før anmodningen blev afleveret, og (med henblik på denne paragraf (E)) valg af bestyrelsesmedlemmer skal betragtes som et "lignende punkt" med hensyn til alle punkter på dagsordenen, der involverer valg eller fjernelse af bestyrelsesmedlemmer, ændring af bestyrelsens størrelse og besættelse af ledige poster og/eller nyoprettede bestyrelsesposter som følge af en forhøjelse af det tilladte antal bestyrelsesmedlemmer); (F) et lignende punkt indgår i selskabets mødeindkaldelse som et punkt på dagsordenen, der skal drøftes på generalforsamlingen eller en ekstraordinær generalforsamling, der er indkaldt, men endnu ikke er afholdt, eller som er indkaldt til en dato, der ligger inden for hundredeogtyve (120) dage efter selskabets modtagelse af en anmodning om en ekstraordinær generalforsamling; eller (G) anmodningen om en ekstraordinær generalforsamling blev fremsat på en måde, der involverede en overtrædelse af regel 14A i den amerikanske værdipapirhandelslov, Exchange Act, eller anden gældende lovgivning.

(iii) Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldt i henhold til dette afsnit 2.4(b) afholdes på det sted, den dato og det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen; dog forudsat, at den ekstraordinære generalforsamling ikke afholdes mere end hundrede tyve (120) dage efter selskabets modtagelse af en gyldig indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.

(iv) De anmodende aktionærer kan tilbagekalde indkaldelsen til en ekstraordinær generalforsamling ved at aflevere en skriftlig tilbagekaldelse til sekretæren på selskabets hovedkontor når som helst inden den ekstraordinære generalforsamling. Hvis de anmodende aktionærer af den ikke-tilbagekaldte anmodning (hvad enten ved specifik skriftlig tilbagekaldelse eller hvis den anses for tilbagekaldt iht. afsnit (D) i afsnit 2.4(b)(i)) på et hvilket som helst tidspunkt efter den tidligst daterede anmodning om en ekstraordinær generalforsamling, samlet repræsenterer mindre end den krævede procentdel, kan bestyrelsen efter eget skøn annullere den ekstraordinære generalforsamling.

(v) Ved afgørelsen af, om der er anmodet om en ekstraordinær generalforsamling af de anmodende aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst den krævede procentdel, vil flere anmodninger om en ekstraordinær generalforsamling, der er afleveret til sekretæren, kun blive betragtet samlet, hvis (A) hver anmodning i det væsentlige identificerer et eller flere af de samme formål med den ekstraordinære generalforsamling og de samme forhold, som det foreslås behandlet på den ekstraordinære generalforsamling, i hvert tilfælde efter bestyrelsens skøn (hvilket, hvis et sådant formål er valg eller fjernelse af bestyrelsesmedlemmer, ændring af bestyrelsens størrelse og/eller besættelse af ledige poster og/eller nyoprettede bestyrelsesposter som følge af en forhøjelse af det tilladte antal bestyrelsesmedlemmer, vil betyde, at samme person eller personer foreslås valgt eller fjernet i hver relevant anmodning om en ekstraordinær generalforsamling) og (B) sådanne anmodninger om en ekstraordinær generalforsamling er dateret og afleveret til sekretæren inden for tres (60) dage efter den tidligst daterede anmodning.

(vi) Hvis ingen af de anmodende aktionærer møder op eller sender en repræsentant med fuldmagt til at præsentere dem i den sag, der foreslås behandlet iht. anmodningen om den ekstraordinære generalforsamling, kan selskabet undlade at behandle en sådan sag ved afstemning på den ekstraordinære generalforsamling, uanset at selskabet har modtaget fuldmagter i forbindelse med en sådan sag.

(vii) Punkter, der behandles på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes i henhold til dette afsnit 2.4 (b), skal være begrænset til (A) de formål, der er angivet i den gyldige anmodning om afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling, der modtages fra den krævede procentdel af registrerede indehavere, og (B) eventuelle yderligere forhold, som bestyrelsen beslutter at medtage i selskabets meddelelse om den ekstraordinære generalforsamling.

Afsnit 2.5. Mødeindkaldelse. Hver registreret aktionær, der har stemmeret på mødet, indkaldes skriftligt til generalforsamling og ekstraordinær generalforsamling med angivelse af tidspunkt, sted og formål mindst ti (10) og ikke mere end tres (60) dage før datoen for dette møde. En sådan indkaldelse kan gives personligt, pr. post eller via en form for elektronisk overførsel, som aktionæren har givet tilsagn om. Hvis en aktionær eller fuldmagtshaver kan være til stede og stemme på et møde via fjernkommunikation, skal det tilladte udstyr for fjernkommunikation fremgå af mødeindkaldelsen.

Afsnit 2.6. Deltagelse via fjernkommunikation. Hvis bestyrelsen efter eget skøn har godkendt, og hvis det sker i henhold de retningslinjer og procedurer, som bestyrelsen måtte vedtage, kan aktionærer og fuldmagtshavere, der ikke fysisk er til stede på en generalforsamling, deltage i en generalforsamling via konferenceopkald eller andre midler til fjernkommunikation, hvorigennem alle personer, der deltager i mødet, kan kommunikere med de øvrige deltagere, der anses for at være til stede personligt og kan stemme på mødet, hvad enten et sådant møde afholdes på et bestemt sted eller udelukkende ved hjælp af fjernkommunikation, forudsat at (a) selskabet træffer rimelige foranstaltninger for at bekræfte, at hver person, der anses for at være til stede og har tilladelse til at stemme på mødet ved hjælp af fjernkommunikation, er en aktionær eller fuldmagtshaver; (b) selskabet træffer rimelige foranstaltninger for at give hver aktionær og fuldmagtshaver en rimelig mulighed for at deltage i mødet og at stemme om spørgsmål, der forelægges aktionærerne, herunder mulighed for at læse eller høre mødets afholdelse så vidt muligt samtidig med selve afholdelsen, (c) hvis en aktionær eller en fuldmagtshaver stemmer eller udøver en anden handling på mødet ved hjælp af fjernkommunikation, skal selskabet opretholde en fortegnelse over afstemningen eller anden handling, og (d) alle deltagere rådgives om midlerne til fjernkommunikation, og navnene på deltagerne i mødet bliver videregivet til alle deltagere.

Afsnit 2.7. Liste over aktionærer med stemmeret. Den direktør eller repræsentant, der har ansvaret for selskabets aktieoverdragelsesdokumenter, udarbejder og attesterer en fuldstændig liste, på grundlag af den dato, hvor der er fastsat en generalforsamling, som er fastsat i henhold til afsnit 5.8 heri, over de aktionærer, der har ret til at stemme på dette møde eller til en eventuel udsættelse heraf, i alfabetisk rækkefølge inden for hver klasse og serie med adresse og antal aktier, som hver aktionær ejer. Denne liste skal fremlægges på mødetidspunktet og -stedet og være til rådighed for gennemsyn af alle aktionærer under hele mødet. Hvis et møde for aktionærer udelukkende afholdes ved hjælp af fjernkommunikation, skal listen være synlig for enhver aktionær på hele mødet ved at lægge listen ud på et rimeligt tilgængeligt elektronisk netværk, og de oplysninger, der kræves for at få adgang til listen, skal fremgå af mødeindkaldelsen.

En sådan liste skal være det umiddelbare bevis for, hvilke aktionærer, der har ret til at se listen eller til at stemme personligt eller ved fuldmagt på mødet.

Afsnit 2.8. Mødeudsættelse og meddelelse derom. Enhver generalforsamling kan udsættes til et andet tidspunkt eller sted, og selskabet må kun behandle punkter på et udsat møde, der skulle have været behandlet på det oprindelige møde, medmindre varsel om det udsatte møde er blevet givet. Det er ikke nødvendigt at give meddelelse om det udsatte møde, hvis det tidspunkt og sted, hvor mødet udsættes, meddeles på det møde, hvor udsættelsen finder sted, medmindre bestyrelsen efter udsættelsen af mødet fastsætter en ny registreret dato for det udsatte møde. Hvis der gives meddelelse om et udsat møde, skal en sådan meddelelse gives til alle aktionærer, der har ret til at stemme på det udsatte møde, på den måde, der er foreskrevet i disse vedtæger i forbindelse med meddelelse om møder. En aktionær eller fuldmagtshaver kan være til stede og stemme på det udsatte møde ved hjælp af fjernkommunikation, hvis vedkommende har fået tilladelse til at være til stede og stemme ved hjælp af det pågældende fjernkommunikationsmiddel i den oprindelige mødeindkaldelse.

Afsnit 2.9. Beslutningsdygtighed. På enhver generalforsamling, medmindre andet er fastsat i MBCA, udgør de registrerede aktionærer, der er berettiget til at afgive et flertal af stemmerne på et møde, et beslutningsdygtigt flertal på mødet. De aktionærer, der er til stede personligt eller ved fuldmagt på et sådant møde, kan fortsat arbejde indtil udsættelsen, uanset om et antal aktionær forlader mødet, hvorved der ikke længere er beslutningsdygtighed. Hvad enten der er beslutningsdygtighed eller ej, kan mødet udsættes ved en afstemning blandt de tilstedeværende aktier. Når indehaverne af en klasse eller en serie aktier har ret til særskilt at stemme om et forretningsanliggende, finder afsnit 2.9 heri anvendelse ved at fastslå, om der er beslutningsdygtighed for en sådan klasse eller serie i forbindelse med beslutningstagning.

Afsnit 2.10. Afstemning; Fuldmagter. På enhver generalforsamling har hver udestående aktiebeholdning med stemmerettigheder ret til én stemme om hvert enkelt punkt, der er til afstemning på et sådant møde, medmindre andet er angivet i vedtægterne. Der kan stemmes enten mundtligt eller skriftligt eller på anden måde som fastsat i nærværende vedtægter. Hvis aktionærerne skal stemme om andet end valg af bestyrelsesmedlemmer, godkendes dette med et flertal af de stemmer, der afgives af de aktionærer med ret til at stemme om sagen, medmindre et større antal stemmer kræves ifølge MBCA. Afholdelse fra at stemme eller afgivelse af en stemmeseddel markeret med "blank" i forbindelse med en beslutning tæller ikke som en stemme afgivet til den pågældende beslutning. Medmindre andet er fastsat i stiftelsesvedtægterne, vælges bestyrelsesmedlemmer med et flertal af de afgivne stemmer.

Enhver aktionær, som er berettiget til at stemme ved en generalforsamling kan give en anden person/personer fuldmagt til at handle for sig som fuldmægtige. Uden at begrænse måden, hvorpå en aktionær kan give en anden person/personer fuldmagt til at handle for sig som fuldmægtig, udgør de følgende måder en gyldig foranstaltning, hvorved en aktionær kan give en anden person fuldmagt til at handle som sin fuldmægtige: (a) udstedelse af er dokument, som giver en anden person/personer fuldmagt til at handle på vegne af aktionæren som fuldmægtig. Dette dokument kan udarbejdes af aktionæren eller af en bemyndiget leder, direktør, medarbejder eller agent, der underskriver dokumentet eller placerer sin underskrift på dokumentet på anden vis, herunder, men ikke begrænset til, faksimileunderskrift, og (b) sende eller godkende forsendelse af et telegram, kabelgram eller anden form for elektronisk transmission til personen, som skal optræde som fuldmægtig eller til et fuldmagtsanmodningsfirma, en fuldmagtsstøttetjenesteorganisation eller lignende agent, som er fuldt bemyndiget af den person, som vil få tildelt fuldmagten, til at modtage transmissionen. Ethvert telegram, kabelgram eller anden form for elektronisk transmission skal enten fremføres eller sendes sammen med informationer, hvoraf det kan konstateres, at telegrammet eller anden form for elektroniske transmission er blevet godkendt af aktionæren. Hvis et telegram, kabelgram eller anden form for elektronisk transmission konstateres gyldigt, skal valgkontrollanterne, eller hvis der ikke er nogen valgkontrollanter, skal de personer, som foretager konstateringen angive, hvilke informationer de beror deres konstatering på. Ingen fuldmagt kan udgøre et stemme- eller handlegrundlag efter tre (3) år fra fuldmagtsdatoen, medmindre denne angiver en længere periode. En fuldmagtshavers bemyndigelse til at handle tilbagetrækkes ikke i tilfælde af, at aktionæren, som udstedte fuldmagten bliver inkompetent eller afgår ved døden, før person, der har ansvaret for at opretholde listen over aktionærer, modtager en skriftligt meddelelse med erklæringen af en sådan inkompetence eller død. En aktionær hvis aktier er pantsatte er berettiget til at stemme med sine aktier, frem til det tidspunkt, hvor aktierne bliver overført i panthavers navn eller en nomineret person udnævnt af panthaver. En person, som har aktier i egenskab af repræsentant eller formynder kan stemme på grundlag af disse aktier, uden at disse aktier overføres i den pågældende persons navn.

Forud for enhver generalforsamling kan bestyrelsen udpege personer, som ikke må været udnævnt til at indtræde i bestyrelsen, til valgkontrollanter, som skal udføre dette hverv ved mødet eller enhver udsættelse heraf. Antallet af valgkontrollanter skal være enten en eller tre. Hvis bestyrelsen har udpeget én eller tre kontrollanter, kan en sådan udpegelse ikke ændres under mødet. Hvis der ikke er udpeget nogen kontrollanter, vil bestyrelsesformanden, eller, i fravær af bestyrelsesformanden, CEO'en, eller, i fravær af både formanden og CEO'en, selskabets President foretage en sådan udpegelse på mødet. Medmindre andet fremgår af gældende lovgivning, omfatter disse kontrollanters pligter følgende: fastslå antallet af aktieandele og stemmevægten for hver aktie samt aktieandele repræsenteret ved mødet, tilstedeværelse af beslutningsdygtighed og fuldmagtshavernes autenticitet, gyldighed og effekt, modtage stemmer, stemmesedler eller samtykker, lytte til og fastslå alle udfordringer og spørgsmål, der måtte opstå i forbindelse med retten til at stemme, optælle og tabulere alle stemmer eller samtykker, fastslå valgresultatet, disse handlinger skal udføres på en måde, der sikrer, at valget eller afstemningen afholdes på retfærdig vis for aktionærerne.

Afsnit 2.11. Fastsættelse af registreringsdatoer. Bestyrelsen kan på forhånd fastsætte en registreringsdato, som skal være højst tres (60) dage og mindst ti (10) dage før datoen for enhver generalforsamling, og højst tres (60) dage før enhver anden handling. Formålet med registreringsdatoen er at fastslå, hvilke aktionærer der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på en sådan generalforsamling eller enhver udsættelse heraf samt til at udtrykke samtykke eller uenighed i et forslag, uden at der holdes møde, eller til at modtage udbetaling eller ethvert andet udbytte eller tildeling af rettigheder eller med enhver anden handling som formål.

Hvis bestyrelsen ikke fastsætter nogen registreringsdato, vil registreringsdatoen for fastsættelse af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på en sådan generalforsamling, være arbejdstids ophør på den næste dag, der kommer før dagen, hvorpå mødeindkaldelsen blev fremsendt, eller hvis der ikke er fremsendt nogen mødeindkaldelse; den næste dag forud for dagen, hvor mødet afholdes, og registreringsdatoen for fastlæggelse af aktionærer i forhold til ethvert andet formål vil være arbejdstids ophør på dagen, hvor bestyrelsen tager beslutning herom. En fastsættelse af registrerede aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på en generalforsamling vil gælde for enhver udsættelse af mødet, medmindre bestyrelsen fastsætter en nye registreringsdato for det udsatte møde.

Afsnit 2.12. Afholdelse af møder. På hver generalforsamling er det bestyrelsesformanden – eller, i fravær af bestyrelsesformanden, CEO'en, eller, i fravær af både formanden og CEO'en, selskabets President eller en anden person, der er udpeget af bestyrelsen – som skal lede og fungere som ordstyrer på mødet. Ordstyreren bestemmer rækkefølgen ud fra dagsordenen, kan fra tid til anden udsætte et møde og har bemyndigelse til at opstille regler for afholdelsen af mødet, hvilket kan omfatte, men er ikke begrænset til, følgende: (i) etablere dagsorden eller rækkefølge for behandling af sager på mødet, (ii) fastsætte, hvornår afstemningen skal åbne og lukke for ethvert anliggende, der bringes til afstemning på mødet, (iii) opstille regler og procedurer med henblik på ro og orden ved mødet og mødedeltagernes sikkerhed, (iv) begrænse tilstedeværelse eller deltagelse i mødet til kun at omfatte registrerede aktionærer i selskabet, deres behørigt godkendte og udnævnte fuldmagtshavere eller andre personer, som fastsættes af mødets ordstyrer; (v) begrænse adgangen til mødet efter mødets fastsatte starttidspunkt; (vi) begrænse den tid, der er afsat til spørgsmål og kommentarer fra deltagerne.

Afsnit 2.13. Bestyrelsesudnævnelser til medtagelse i fuldmagt.

(a) Når bestyrelsen foretager opfordringer overfor fuldmagtshavere hvad angår bestyrelsesvalg på generalforsamlinger underlagt bestemmelserne i henhold til afsnit 2.13 heri, skal selskabet i sin fuldmagtserklæring forud for en sådan generalforsamling – foruden alle personer, der udnævnt til valg af eller på anvisning fra bestyrelsen (eller andet behørigt godkendt udvalg herfor) – medtage navnet samt de påkrævede oplysninger (som defineret nedenfor) på enhver person, som af en berettiget aktionær udnævnes til bestyrelsesvalget i medfør af og i overensstemmelse med afsnit 2.13 heri (benævnt "nomineret aktionær"). Hvad angår afsnit 2.13 heri, omfatter de "påkrævede oplysninger", som selskabet skal medtage i sin fuldmagtserklæring, (i) de oplysninger, der er indgivet til sekretæren angående den nominerede aktionær samt den berettigede aktionær, som skal angives i selskabets fuldmagtserklæring i medfør af afsnit 14 i den amerikanske værdipapirhandelslov, Exchange Act, samt reglerne og bestemmelserne bekendtgjort i denne lov og, (ii) hvis den berettigede aktionær vælger det, en understøttende erklæring (som beskrevet i afsnit 2.13(h)). For at undgå tvivl kan intet i afsnit 2.13 heri begrænse selskabets evne til at argumentere imod enhver nomineret aktionær eller inkludere selskabets egne erklæringer i sine fuldmagtsmaterialer eller andre oplysninger i forbindelse med enhver berettiget aktionær eller nomineret aktionær, herunder oplysninger tilvejebragt af selskabet i medfør af afsnit 2.13 heri. Underlagt bestemmelserne i afsnit 2.13 heri skal navnet på enhver nomineret aktionær, der medtages i selskabets fuldmagtserklæring til en generalforsamling også fremgå af fuldmagtsblanketten, der udstedes af selskabet forud for en sådan generalforsamling.

(b) Udover eventuelt andre gældende krav, skal den berettigede aktionær i medfør af afsnit 2.13 heri, for at kunne foretage en udnævnelse, have givet rettidig meddelelse herom ("meddelelse om udnævnelse til fuldmagtsinkludering") i passende skriftlig form til sekretæren og skal udtrykkeligt anmode i meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering om at en sådan kandidat medtages i selskabets fuldmagtsmaterialer i medfør af afsnit 2.13 heri. For at være rettidigt skal en meddelelse om udnævnelse til fuldmagtsinkludering modtages af sekretæren på selskabets hoveddirektionskontor mindst et hundrede og tyve (120) dage og højst et hundrede og halvtreds (150) dage før årsdagen for datoen, hvorpå selskabet først udsendte sin fuldmagtserklæring til aktionærerne til den umiddelbart foregående generalforsamling, dog betinget af, at i tilfælde af, at der ikke blev afholdt generalforsamling det foregående år, eller hvis datoen for generalforsamlingen er mere end tredive (30) dage før eller mere end tres (60) dage efter en sådan årsdag, skal meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering – for at være rettidig – modtages af sekretæren på selskabets hoveddirektionskontor mindst et hundrede og fem og tres (165) dage før datoen for en sådan generalforsamling og senest ved arbejdstids ophør på den seneste af (x) et hundrede fem og tredivte (135.) dage forud for datoen for en sådan generalforsamling eller (y) den tiende (10.) dag efter dagen, hvor datoen for generalforsamlingen offentliggøres. Under ingen omstændigheder må udskydelse eller udsættelse af en generalforsamling, eller offentliggørelse af en sådan udskydelse eller udsættelse, påbegynde en ny periode (eller forlænge en tidsperiode) til at give meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering i medfør af afsnit 2.13 heri.

(c) Det maksimale antal nominerede aktionærer udnævnt af alle berettigede aktionærer, som vil blive medtaget i selskabets fuldmagtsmaterialer til en generalforsamling må ikke være højere end (i) to (2 %) eller (ii) tyve procent (20 %) af antal siddende bestyrelsesmedlemmer på indleveringsfristen for meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering, underlagt og i henhold til afsnit 2.13 heri ("Endelig dato for udnævnelser til fuldmagtsinkludering") eller, hvis dette antal ikke er et helt tal, gælder det hele tal, som er tættest på tallet under tyve procent (20 %) (et sådant større tal justeret i henhold til afsnit 2.13(c), ("tilladt antal")). I tilfælde af, at der af en eller anden årsag er en eller flere ledige poster i bestyrelsen efter den endelige dato for udnævnelse til fuldmagtsinkludering, men før datoen for generalforsamlingen, og bestyrelsen beslutter at reducere dennes størrelse i forbindelse hermed, vil det tilladte antal blive beregnet ud fra det reducerede antal siddende bestyrelsesmedlemmer. Derudover vil det tilladte antal blive reduceret med (i) det antal personer, som bliver inkluderet i selskabets fuldmagtsmaterialer som kandidater anbefalet af bestyrelsen i henhold til en aftale, ordning eller forståelse med en aktionær eller gruppe af aktionærer (udover aftaler, ordninger eller forståelser indgået i forbindelse med den pågældende aktionærs eller gruppe af aktionærers køb af aktier i selskabet og (ii) det antal siddende bestyrelsesmedlemmer på den endelige dato for udnævnelse til fuldmagtsinkludering, som blev medtaget i selskabets fuldmagtsmaterialer som kandidater ved en af de to (2) foregående generalforsamlinger (herunder enhver person, der talte som nomineret aktionær i henhold til den umiddelbart efterfølgende afgørelse)) og hvis genvalg ved den kommende generalforsamling anbefales af bestyrelsen. Hvad angår afgørelse af, hvornår det tilladte antal er nået, vil enhver person – som af en berettiget aktionær udnævnes til inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer i henhold til afsnit 2.13 heri, og for hvem udnævnelsen tilbagetrækkes efterfølgende, eller som bestyrelsen beslutter at udnævne til bestyrelsesvalget – tælle som én nomineret aktionær. Enhver berettiget aktionær, som indsender mere end én nomineret aktionær til inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer i henhold til afsnit 2.13 heri, skal rangordne sine nominerede aktionærer i rækkefølge på grundlag af den berettigede aktionærs ønske om sådanne nominerede aktionærers inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer i tilfælde af, at det samlede antal nominerede aktionærer indsendt af berettigede aktionærer i henhold til afsnit 2.13 heri overstiger det tilladte antal. I tilfælde af, at antallet af nominerede aktionærer indsendt af berettigede aktionærer i henhold til afsnit 2.13 heri overstiger det tilladte antal, vil den højest rangerende nominerede aktionær, som opfylder kravene i afsnit 2.13 heri fra hver berettiget aktionær blive valgt til inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer, indtil det tilladte antal nås – i rækkefølge efter aktiebeholdning (største til mindste) af ordinære aktier i selskabet, som hver berettiget aktionær angiver som "ejet" i deres meddelelse om udnævnelse til fuldmagtsinkludering. Hvis det tilladte antal ikke nås, efter valg af den højest rangerende nominerede aktionær, som opfylder betingelserne i afsnit 2.13 heri fra hver berettiget aktionær, vil den næsthøjest rangerende nominerede aktionær, som opfylder betingelserne i afsnit 2.13 heri fra hver berettiget aktionær, blive valgt til inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer. Denne proces forsætter så mange gange, det måtte være nødvendigt for at nå det tilladte antal – man beror på samme rækkefølge hver gang. Til trods for eventuelt modstridende angivelser i afsnit 2.13 heri, vil selskabet ikke være pålagt af medtage nominerede aktionærer i sine fuldmagtsmaterialer i henhold til afsnit 2.13 heri hvad angår enhver generalforsamling, hvor sekretæren modtager en meddelelse om (uanset om denne tilbagetrækkes efterfølgende), at en aktionær agter at udnævne en eller flere personer til bestyrelsesvalget i henhold til klausul (b) i første del af afsnit 2.3 heri.

(d) En "berettiget aktionær" er en aktionær eller gruppe af aktionærer bestående af højst tyve (20) aktionærer (følgende tæller som én aktionær, til dette formål: to (2) eller flere fonde, der er en del af den samme kvalificerede fondsgruppe (som defineret nedenfor), som (i) har ejet (som defineret i afsnit 2.13(e)) i mindst tre (3) år ("minimumsejeperioden") et antal andele i ordinære aktier i selskabet, som er lig med eller mindre end de påkrævede aktier (som defineret nedenfor), (ii) fortsat ejer de påkrævede aktier frem til datoen for generalforsamlingen og (ii) opfylder alle andre betingelser i afsnit 2.13 heri). "Påkrævede aktier" betyder et antal andele i ordinære aktier i selskabet, som udgør mindst tre procent (3 %) af de ordinære aktier i selskabets ordinære kapitalbeholdning på datoen, hvor meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering modtages på selskabets hoveddirektionskontor i henhold til afsnit 2.13 heri. En "kvalificeret fondsgruppe" betyder to (2) eller flere fonde, som er (i) under fælles administrering og investeringskontrol, (ii) under fælles administrering og finansieret primært af samme arbejdsgiver eller (iii) "gruppe af investeringsselskaber" som defineret i afsnit 12(d)(1)(G)(ii) i loven Investment Company Act fra 1940. Når den berettigede aktionær udgøres af en gruppe af aktionærer (herunder en fondsgruppe, som er en del af den samme kvalificerede fondsgruppe), vil (i) alle bestemmelser i afsnit 2.13 heri, som kræver, at den berettigede aktionær tilvejebringer skriftlige erklæringer, bekendtgørelser, bindende tilsagn, aftaler eller andre instrumenter, eller som kræver opfyldelse af enhver betingelse, blive anset for at omfatte hver enkelt aktionær (herunder hver individuel fond), som er medlem af en sådan gruppe, der således skal tilvejebringe sådanne skriftlige erklæringer, bekendtgørelser, bindende tilsagn, aftaler eller andre instrumenter eller opfylde enhver betingelse (undtagen at medlemmerne af en sådan gruppe har ret til at samle de aktier, som hvert medlem har ejet kontinuerligt i minimumsejeperioden med henblik på at opfylde definitionen af det tre procents (3 %) ejerskabskrav for "påkrævede aktier"), og i tilfælde af en berettiget aktionærs brud på en forpligtelse, aftale eller bekendtgørelse i henhold til afsnit 2.13 heri anses hvert medlem af en sådan gruppe for at have deltaget i bruddet. Ingen aktionær må være medlem af mere end én aktionærgruppe, der udgør en berettiget aktionær hvad angår enhver generalforsamling.

(e) Med hensyn til afsnit 2.13 heri, anses en aktionær for at være den person, som "ejer" eller har "ejerskab" over de ordinære aktier i selskabets ordinære kapitalbeholdning, hvortil aktionæren besidder både (i) den fulde stemme- og investeringsret, der hører til aktierne såvel som (ii) den fulde økonomiske interesse i (herunder muligheden for udbytte og risikoen for tab på) sådanne aktier, forudsat at antallet af aktier beregnet i henhold til klausul (i) og (ii) ikke omfatter nogen aktier, som er (A) solgt af en sådan aktionær eller en af dennes tilknyttede selskaber i enhver transaktion, som ikke er afregnet og afsluttet, (B) udlånt af en sådan aktionær eller en af dennes tilknyttede selskaber til ethvert formål eller købt af en sådan aktionær eller en af dennes tilknyttede selskaber i henhold til en aftale om videresalg, eller som er (C) underlagt enhver option, hjemmel, forwardkontrakt, bytte, salgskontrakt eller andre afledte eller lignende instrumenter eller aftaler indgået af en sådan aktionær eller en af dennes tilknyttede selskaber, uanset om instrumentet eller aftalen afregnes med aktier eller med kontanter baseret på en betydningsbærende mængde af eller værdi af de ordinære aktier i selskabets ordinære kapitalbeholdning, og instrumentet eller aftalen i et sådant tilfælde har, eller har til hensigt at have, følgende formål eller effekt (1) på nogen måde indskrænke en sådan aktionærs eller dennes tilknyttede selskabers fulde ret til at stemme eller påvirke en sådan aktionærs stemmeafgivning i noget omfang eller på noget tidspunkt i fremtiden, og/eller (2) gardere mod eller på nogen måde ændre på en fortjeneste eller et tab, der er realiseret, eller som kunne realiseres ved at opretholde en sådan aktionærs eller tilknyttet selskabs fulde økonomiske ejerskab over sådanne aktier. En aktionær "ejer" aktierne, der står i kandidatens navn eller anden mellemmand, så længe aktionæren bibeholder retten til at instruere, hvordan der stemmes ud fra aktierne til valg af bestyrelsesmedlemmer og besidder den fulde økonomiske interesse i aktierne. En aktionærs "ejerskab" anses som at fortsætte i hele perioden, hvori (x) aktionæren har udlånt sådanne aktier, forudsat at aktionæren har bemyndigelse til at tilbagekalde sådanne udlånte aktier med fem (5) hverdages varsel og sammen med meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering tilvejebringer en aftale, som angiver, at vedkommende (A) prompte vil tilbagekalde sådanne udlånte aktier straks efter at have fået meddelt, at en af dennes nominerede aktionærer vil blive medtaget i selskabets fuldmagtsmaterialer og (B) fortsat vil eje sådanne tilbagekaldte aktier frem til datoen for generalforsamlingen, eller (y) aktionæren har uddelegeret enhver stemmeret i form af en fuldmægtig, fuldmagt eller andet instrument eller aftale, som aktionæren til enhver tid kan tilbagekalde. Ordene "ejet", "ejer" og andre variationer af ordet "eje" har ens betydninger. Det afgøres af bestyrelsen, hvorvidt udestående aktier i selskabets ordinære kapitalbeholdning er "ejede".

(f) En meddelelse om udnævnelse til fuldmagtsinkludering skal, for at kunne betegnes som passende skriftlig form, indeholde eller ledsages af følgende:

(i) en erklæring fra den berettigede aktionær, som (A) fastslår og certificerer antallet af aktier, vedkommende ejer og har ejet kontinuerligt i hele minimumsejeperioden, (B) at vedkommende indvilger i at fortsætte med at eje de påkrævede aktier frem til datoen for generalforsamlingen, og (C) som indikerer, hvorvidt vedkommende har til hensigt at forsætte med at eje de påkrævede aktier i mindst et år efter generalforsamlingen,

(ii) en eller flere skriftlige erklæringer fra den registrerede indehaver af de påkrævede aktier (og fra hver mellemmand, gennem hvilke de påkrævede aktier er eller har været besiddet i minimumsejeperioden), som bekræfter, at den berettigede aktionær, på datoen indenfor syv (7) kalenderdage forud for datoen, hvor meddelelsen om udnævnelse til fuldmagtsinkludering blev modtaget på selskabets hoveddirektionskontor, på kontinuerlig vis i hele minimumsejeperioden ejer, eller har ejet, det påkrævede antal aktier, samt at den berettigede aktionær indvilger i at tilvejebringe – inden for fem (5) hverdage efter den registreringsdato, som er senest, enten; registreringsdatoen for fastsættelse af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på generalforsamlingen, eller datovarslet for registreringsdatoen, som først offentliggøres – en eller flere skriftlige erklæringer fra den registrerede indehaver og sådanne mellemmænd, som bekræfter den berettigede aktionærs kontinuerlige ejerskab af de påkrævede aktier frem til registreringsdatoen;

(iii) en kopi af den "Schedule 14N", som er blevet, eller som er i færd med at blive, indgivet til det amerikanske børsudvalg, Securities and Exchange Commission, som påkrævet i henhold til Regel 14a-18 i den amerikanske værdipapirhandelslov, Exchange Act;

(iv) oplysninger, erklæringer, aftaler og andre dokumenter, som skal inkluderes i en aktionærs meddelelse om udnævnelse foretaget i henhold til klausul (b) i første del af afsnit 2.3 heri;

(v) en erklæring om, at den berettigede aktionær (A) ikke har købt, og ikke ejer, nogen værdipapirer i selskabet med det formål at eller med hensigt på at ændre eller påvirke kontrollen af selskabet, (B) ikke har udnævnt og ikke vil udnævne nogen person udover den eller de nominerede aktionærer, som vedkommende udnævner i henhold til afsnit 2.13 heri, til valg til bestyrelsen på generalforsamlingen, (C) ikke har deltaget i og ikke vil deltage i, og ikke har og ikke vil være "deltager" i andres "opfordring" indenfor betydningen af regel 14a-1(l) i Exchange Act (værdipapirhandelsloven) om at støtte valget af en person til valg til bestyrelsen på generalforsamlingen udover vedkommendes nominerede aktionær(er) eller en kandidat udpeget af bestyrelsen, (D) ikke har og ikke vil udlevere nogen form for fuldmagt til generalforsamlingen udover den, som udsendes af selskabet, til nogen aktionær i selskabet, (E) har overholdt og vil overholde alle love, regler og bestemmelser om opfordringer og brugen, om nogen, af opfordrende materiale i forbindelse med generalforsamlingen og (F) har tilvejebragt og vil tilvejebringe alle oplysninger, erklæringer og andre informationer i al kommunikation med selskabet og dets aktionærer, som er og altid vil være sande og korrekte i alle henseender og ikke udelader og ikke vil udelade at angive væsentlige oplysninger, der er nødvendig for at afgive erklæringer på baggrund af omstændighederne under hvilke de blev afgivet, således at disse ikke er vildledende,

(vi) et løfte om, at den berettigede aktionær indvilger i at (A) påtage sig alt ansvar, der bunder i enhver overtrædelse af love eller bestemmelser, og som udspringer af den berettigede aktionærs kommunikation med selskabets aktionærer eller af de oplysninger, den berettigede aktionær leverede til selskabet, (B) fritage og skadesløsholde selskabet og alle dets bestyrelsesmedlemmer, ledere og medarbejdere hver især for ethvert ansvar, tab, skade i forbindelse med enhver truende eller afventende sag, sagsanlæg eller procedure, hvad enten den er af retlig, administrativ eller undersøgende karakter mod selskabet eller nogen af dets bestyrelsesmedlemmer, ledere eller medarbejdere, der udspringer af enhver udnævnelse indsendt at den berettigede aktionær i henhold til afsnit 2.13 heri eller enhver opfordring eller anden aktivitet i forbindelse hermed og (C) indgive til det amerikanske børsudvalg, Securities and Exchange Commission, enhver opfordring eller anden kommunikation med selskabets aktionærer relateret til mødet, hvor den nominerede aktionær eller kandidaterne vil blive udnævnt, uanset om en sådan indgivelse er påkrævet i henhold til bestemmelse 14A i Exchange Act (værdipapirhandelsloven), eller om en undtagelse fra indgivelse er mulig for en sådan opfordring eller anden kommunikation i medfør af bestemmelse 14A i Exchange Act,

(vii) i tilfælde af en udnævnelse fra en berettiget aktionær, der udgøres af en gruppe af aktionærer, alle gruppemedlemmers fælles udpegelse af et gruppemedlem, som har bemyndigelse til at modtage underretninger, meddelelser og forespørgsler fra selskabet og til at handle på vegne af alle gruppemedlemmerne med hensyn til alle anliggender, der vedrører udnævnelsen i henhold til nærværende afsnit 2.13 (herunder tilbagetrækning af udnævnelsen), og

(viii) i tilfælde af en udnævnelse fra en berettiget aktionær, der udgøres af en gruppe af aktionærer, hvori to (2) eller flere fonde skal behandles som én aktionær hvad angår kvalificering som berettiget aktionær, dokumentation, som på rimelig vis er tilfredsstillende for selskabet, og som beviser, at fondene er en del af den samme kvalificerede fondsgruppe.

(g) Foruden de oplysningerne, der kræves eller anmodes om i henhold til afsnit 2.13(f) eller enhver anden bestemmelse i disse vedtægter, (i) kan selskabet kræve, at enhver nomineret aktionær tilvejebringer enhver anden dokumentation, (A) som på rimelig vis kan forlanges af selskabet mhp. at afgøre, hvorvidt den nominerede aktionær vil være uafhængig i henhold til reglerne og noteringsstandarderne for værdipapirhandel, hvorudfra selskabets aktier noteres eller handles, samt gældende regler fra det amerikanske børsudvalg, Securities and Exchange Commission, eller andre offentliggjorte standarder, som bestyrelsen anvender til afgørelse og dokumentation af uafhængigheden af selskabets bestyrelsesmedlemmer (samlet benævnt "uafhængighedsstandarderne"), (B) som kan være yderst væsentligt for aktionærens rimelige indtryk af en sådan nomineret aktionærs uafhængighed eller mangel herpå, eller (C) som med rimelighed kan forlanges af selskabet for at afgøre en sådan nomineret aktionærs egnethed til inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer i henhold til afsnit 2.13 heri, eller til at fungere som bestyrelsesmedlem i selskabet, og (ii) selskabet kan kræve, at den berettigede aktionær tilvejebringer enhver anden dokumentation, som med rimelighed kan forlanges af selskabet mhp. at bekræfte den berettigede aktionærs kontinuerlige ejerskab af de påkrævede aktier i minimumsejeperioden og frem til datoen for generalforsamlingen.

(h) Den berettigede aktionær kan for hver nomineret aktionær, på tidspunktet for meddelelse om udnævnelse til fuldmagtsinkludering, vælge at indgive en skriftlig erklæring til sekretæren til inkludering i selskabets fuldmagtsmaterialer. En sådan erklæring for at understøtte opstillingen af en nomineret aktionær ("understøttende erklæring") må maks. fylde fem hundrede (500) ord. Hver berettiget aktionær må kun indsende én understøttende erklæring (herunder enhver gruppe af aktionærer, som samlet udgør en berettiget aktionær) mhp. understøttelse af hver af sine nominerede aktionærer. Til trods for eventuelt modstridende angivelser i afsnit 2.13 heri, kan selskabet undlade at medtage informationer eller understøttende erklæringer i sine fuldmagtsmaterialer (eller del heraf), som selskabet i god tro mener ville udgøre en overtrædelse af gældende en lov, regel eller bestemmelse.

(i) I tilfælde af at informationer eller meddelelser, der er tilvejebragt af en berettiget aktionær eller en nomineret aktionær til selskabet eller dets aktionærer, på tidspunktet for tilvejebringelse ikke er, eller derefter ophører med at være, sande og korrekte i alle væsentlige henseender eller undlader at angive en væsentlig oplysning, som er nødvendig i disse afgivne erklæringer på baggrund af de omstændigheder, under hvilke de blev afgivet, så de ikke er vildledende, gør den berettigede aktionær eller den nominerede aktionær, alt efter tilfældet, øjeblikkeligt sekretæren opmærksom på mangelen eller tilvejebringer informationer, som er nødvendige for at rette mangelen. Uden begrænsning af det foregående giver en berettiget aktionær øjeblikkeligt varsel til selskabet, hvis den berettigede aktionær ophører med at eje et antal andele af selskabets ordinære aktier, som er mindst lig med de påkrævede aktier forud for datoen for generalforsamlingen. Derudover skal enhver, som tilvejebringer information til selskabet i henhold til afsnit 2.13 heri desuden opdatere og supplere sådanne informationer, om nødvendigt, således at informationerne er sande og korrekte på registreringsdatoen for fastlæggelse af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på generalforsamlingen. Opdateringen og de supplerende oplysninger skal modtages af sekretæren på selskabets hoveddirektionskontor højst fem (5) hverdage efter den seneste af enten registreringsdatoen for fastlæggelsen af aktionærer, der har ret til at modtage indkaldelse og stemme på generalforsamlingen, eller datoen hvor meddelelse om registreringsdatoen først offentliggøres. For at undgå tvivl kan ingen meddelelser, opdateringer eller supplerende oplysninger, der tilvejebringes i henhold til nærværende afsnit 2.13(i), eller på anden vis, anses for at korrigere enhver mangel i tidligere tilvejebragte informationer eller meddelelser eller begrænse de afhjælpninger, selskabet har til rådighed i forhold til en sådan mangel (herunder retten til at slette en nomineret aktionær fra sine fuldmagtsmaterialer i medfør af nærværende afsnit 2.13).

(j) Uanset eventuelt modstridende angivelser i nærværende afsnit 2.13, er selskabet ikke pålagt at medtage en nomineret aktionær i sine fuldmagtsmaterialer, i henhold til nærværende afsnit 2.13, hvis den nominerede aktionær, (i) ikke ville være et uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til de amerikanske uafhængighedsstandarder, Independence Standards, og (ii) hvis valg som medlem af bestyrelsen ville bevirke, at selskabet overtræder disse vedtægter, stiftelsesvedtægterne, reglerne og noteringsstandarderne for værdipapirhandel, hvorudfra selskabets aktier noteres eller handles samt andre gældende love, regler eller bestemmelser, (iii) er, eller indenfor de seneste tre (3) år har været, ansat eller direktør hos en konkurrent, som defineret i afsnit 8 i den amerikanske antitrustlov, Clayton Antitrust Act fra 1914, (iv) er navngivet genstand for en verserende straffesag (bortset fra trafikforseelser og andre mindre forseelser) eller er blevet dømt i en sådan straffesag inden for de sidste ti (10) år, (v) er genstand for en kendelse af den type, der er angivet i Regel 506 (d) Bestemmelse D bekendtgjort i den amerikanske aktielov, Securities Act, fra 1933, med senere ændringer, eller (vi) menes at have opgivet informationer til selskabet eller dets aktionærer, som var usande i enhver væsentlig henseende, eller som undlod at medtage en væsentlig oplysning, der var nødvendig for, at de afgivne erklæringer på baggrund af omstændighederne, under hvilke de blev afgivet, ikke er vildledende.

(k) Uanset eventuelt modstridende angivelser heri, kan selskabet, hvis (i) en nomineret aktionær og/eller den relevante berettigede aktionær bryder en af sine aftaler eller erklæringer eller undlader at opfylde en eller flere af sine forpligtelser iht. nærværende afsnit 2.13, eller (ii) en nomineret aktionær på anden vis bliver uberettiget til at få indsigt i selskabets fuldmagtsmateriale iht. nærværende afsnit 2.13, eller afgår ved døden, bliver invalid eller på anden vis bliver uberettiget eller utilgængelig til at opstille til valg på generalforsamlingen, i hvert tilfælde afgøres dette af bestyrelsen (eller et behørigt godkendt udvalg) eller formanden på generalforsamlingen, (A) undlade at medtage eller om muligt slette oplysningerne i forbindelse med en sådan nomineret aktionær og den tilknyttede understøttende erklæring fra dennes fuldmagtsmateriale og/eller på anden vis meddele sine aktionærer, at den pågældende nominerede aktionær ikke kan opstille til valg på generalforsamlingen, (B) selskabet er ikke forpligtet til at give en efterfølgende eller erstatningskandidat, foreslået af den pågældende berettigede aktionær eller enhver anden berettiget aktionær, indsigt i fuldmagtsmaterialet, og (C) generalforsamlingens ordstyrer skal erklære en sådan nominering ugyldig, og der ses således bort fra nomineringen, uagtet at selskabet muligvis har modtaget fuldmagter til en sådan afstemning.

(l) Enhver nomineret aktionær, som er medtaget i selskabets fuldmagtsmaterialer til en bestemt generalforsamling, men som enten (i) trækker sig fra eller bliver uegnet til at opstille til valg på generalforsamlingen, eller (ii) ikke modtager mindst femogtyve procent (25 %) af de afgivne positive stemmer for en sådan nomineret aktionærs indvalg, vil ikke være valgbar som nomineret aktionær i henhold til nærværende afsnit 2.13 på de følgende to (2) generalforsamlinger. For at undgå tvivl vil det umiddelbart foregående afsnit ikke forhindre en aktionær i at udnævne en person til bestyrelsen i medfør af klausul (b) i første del af nærværende afsnit 2.3.

(m) Nærværende afsnit 2.13 beskriver den eneste godkendte måde, hvorpå en aktionær kan inkludere kandidater til valg til bestyrelsen i selskabets fuldmagtsmateriale.

Afsnit 3.1. Almindelige beføjelser. Virksomhedens forretning og anliggender forvaltes af eller under ledelse af bestyrelsen, medmindre andet er bestemt i MBCA.

Afsnit 3.2. Antal bestyrelsesmedlemmer. Selskabets bestyrelse består af ét eller flere medlemmer. Det præcise antal bestyrelsesmedlemmer, der udgør hele bestyrelsen, skal fastsættes fra tid til anden af en beslutning, der træffes af et flertal af hele bestyrelsen. Bestyrelsen kan på beslutning, der træffes af et flertal af hele bestyrelsen, fra tid til anden ændre antallet af bestyrelsesmedlemmer, der udgør hele bestyrelsen, dog forudsat at en reducering af antal bestyrelsesmedlemmer ikke afkorter embedsperioden for noget siddende medlem.

Afsnit 3.3. Kvalificering. Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være bosiddende i staten Michigan eller aktionærer i selskabet. For at kunne opstille til valg eller genvalg som bestyrelsesmedlem i selskabet skal en sådan person, indlevere en skriftligt bekendtgørelse og aftale til sekretæren på selskabets hoveddirektionskontor. En sådan bekendtgørelse og aftale skal angive, at en sådan person (a) ikke indgår og ikke vil indgå i (i) nogen aftaler eller enighed med, og ikke har forpligtet sig eller lovet, nogen person eller enhed vedrørende, hvordan sådan person vil handle eller stemme på noget anliggende eller spørgsmål ("stemmeforpligtelse"), som ikke er blevet oplyst til selskabet i en sådan bekendtgørelse eller aftale, eller (ii) nogen stemmeforpligtelse, som kunne begrænse eller påvirke en sådan persons evne til at overholde, hvis indvalgt som bestyrelsesmedlem i selskabet, en sådan persons tillidsforpligtelser i henhold til gældende lov, (b) ikke indgår og ikke vil indgå i nogen aftaler eller enighed med nogen person eller enhed udover selskabet, hvad angår enhver direkte eller indirekte aflønning, godtgørelse eller erstatning i forbindelse med en sådan persons, udnævnelse, kandidatur, tjeneste eller handling som bestyrelsesmedlem, som ikke er blevet oplyst til selskabet i en sådan bekendtgørelse eller aftale, (c) at en sådan person, hvis indvalgt som bestyrelsesmedlem i selskabet, overholder, og vil overholde, selskabets adfærdskodeks, retningslinjer for ledelse, politikker for handel med værdipapirer og virksomhedspolitikker eller -retningslinjer gældende for bestyrelsesmedlemmer og (d) vil tilvejebringe de bekræftelser, indgå de aftaler og levere de informationer, som bestyrelsen kræver af alle bestyrelsesmedlemmer, herunder prompte indsendelse af alle udfyldte og underskrevne spørgeskemaer, der kræves af selskabets bestyrelsesmedlemmer.

Afsnit 3.4. Valg. Selskabets bestyrelsesmedlemmer vælges hvert år på generalforsamlingen, undtagen som anført i afsnit 3.7 heri.

Afsnit 3.5. Periode. Hvert bestyrelsesmedlem sidder i bestyrelsen, indtil den efterfølgende generalforsamling, og indtil vedkommendes efterfølger er behørigt valgt og kvalificeret, eller indtil vedkommende træder tilbage eller bliver udskiftet.

Afsnit 3.6. Tilbagetrædelse og udskiftning. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid træde tilbage efter skriftlig meddelelse til selskabet. Ethvert bestyrelsesmedlems tilbagetræden får virkning, når den har modtaget meddelelse herom eller på et senere tidspunkt, der er angivet i en sådan meddelelse. Ethvert bestyrelsesmedlem kan til enhver tid, med eller uden grund, fjernes ved afstemning af indehaverne af et flertal af de aktier, der har ret til at stemme ved et valg af bestyrelsesmedlemmer.

Afsnit 3.7. Ledige poster. Ledige poster i bestyrelsen og nyoprettede bestyrelsesposter, som følge af en eventuel forøgelse af det godkendte antal bestyrelsesmedlemmer, kan besættes af aktionærerne eller bestyrelsen. Hvis det aktuelt valgte antal bestyrelsesmedlemmer udgør færre end et beslutningsdygtigt antal, så kan ledige poster besættes ved positiv flertalsafstemning af de resterende siddende bestyrelsesmedlemmer.

Afsnit 3.8. Bestemmelser. Bestyrelsen kan vedtage regler og bestemmelser for forretningsførelse og ledelse af selskabet, som ikke er i modstrid med MBCA eller med stiftelsesvedtægterne eller disse vedtægter, som bestyrelsen måtte finde hensigtsmæssige.

Afsnit 3.9. Bestyrelsens generalforsamling. Bestyrelsen indkalder og afholder årligt en generalforsamling med henblik på organisering, valg af bestyrelsesmedlemmer og beslutning af andre punkter. Hvis et sådan møde afholdes straks efter og på det sted, der er fastsat for generalforsamlingen, skal der ikke indkaldes til bestyrelsens årsmøde. Ellers skal et sådant årsmøde afholdes på et tidspunkt (ikke mere end tredive dage efter generalforsamlingen) og sted, som kan angives i en indkaldelse til årsmødet.

Afsnit 3.10. Ordinære møder. Bestyrelsen afholder ordinære møder på et tidspunkt og sted, som fra tid til anden fastsættes af bestyrelsen. Når der er truffet en sådan afgørelse og meddelelse, er det ikke påkrævet at give hvert bestyrelsesmedlem yderligere meddelelse om sådanne almindelige møder.

Afsnit 3.11. Ekstraordinære bestyrelsesmøder. Ekstraordinære bestyrelsesmøder kan fra tid til anden indkaldes af bestyrelsesformanden eller selskabets CEO eller President og skal indkaldes af bestyrelsesformanden eller sekretæren efter skriftlig anmodning fra et flertal af bestyrelsen til bestyrelsesformanden eller sekretæren. Hvert bestyrelsesmedlem skal indkaldes til eventuelle ekstraordinære bestyrelsesmøder med angivelse af tidspunkt og sted. Sådanne indkaldelser skal gives personligt, pr. telefonen, med 24 timers kurer eller med elektronisk fremsendelse ikke mindre end otteogfyrre (48) timer før tidspunktet for mødets afholdelse (eller med kortere varsel som den person eller de personer, der indkalder til mødet måtte anse for værende passende efter omstændighederne).

Afsnit 3.12. Bestyrelsens udvalg. Bestyrelsen kan nedsætte ét eller flere udvalg, hvor hvert udvalg består af ét eller flere af bestyrelsesmedlemmer i selskabet. Bestyrelsen kan udpege et eller flere bestyrelsesmedlemmer som suppleanter til ethvert udvalg, som kan erstatte ethvert fraværende eller diskvalificeret medlem på et hvilket som helst møde i udvalget. Hvert udvalg og hvert medlem af dette tjener bestyrelsen.

Afsnit 3.13. Udvalgenes beføjelser og pligter. Et udvalg skal, i det omfang det er fastsat i beslutningen eller beslutningerne om oprettelse af et sådant udvalg, udøve alle bestyrelsens beføjelser og opgaver i forbindelse med selskabets ledelse og anliggender, dog underlagt eventuelle begrænsninger fra MBCA eller disse vedtægter. Intet udvalg har beføjelser i forbindelse med ændring af stiftelsesvedtægterne (dog kan et udvalg fastsætte de relative rettigheder og præferencer for de dele af den præferenceaktieserie, som bestyrelsen har tilladelse til at fastsætte i overensstemmelse med stiftelsesvedtægterne), i forbindelse med vedtagelse af en aftale om fusion eller aktieombytning, anbefaling til aktionærerne om at sælge, lease eller ombytte alle eller næsten alle selskabets ejendomme og aktiver, eller anbefaling til aktionærerne om at opløse selskabet eller tilbagekalde en opløsning, ændring af disse vedtægter eller i forbindelse med at besætte ledige poster i bestyrelsen eller fastsætte aflønning af medlemmer i bestyrelsen eller i et bestyrelsesudvalg, og, medmindre bestyrelsen beslutter det, fastsættelse af udlodning eller udbytte eller godkende udstedelse af aktier.

Hvert udvalg kan vedtage egne forretningsordener og kan træde sammen på et givet tidspunkt eller med et sådant varsel, som udvalget kan fastsætte, og medmindre andet er fastsat i en bestyrelsesbeslutning, kan der udpege et eller flere underudvalg, som hvert består af et eller flere medlemmer, som alle eller en del af udvalgets beføjelser kan uddelegeres til. Hvert udvalg fører regelmæssige mødereferater og aflægger rapport herom til bestyrelsen.

Afsnit 3.14. Beslutningsdygtighed og afstemning. Et flertal af medlemmerne i den siddende bestyrelse, medmindre andet fremgår af bestyrelsens beslutning om oprettelse af udvalget, og medlemmerne af et udvalg er beslutningsdygtige angående forretningsmæssige beslutninger for bestyrelsen eller et sådant udvalg. Et bestyrelsesmedlem, der er interesseret i en kontrakt eller transaktion, kan medregnes i afgørelsen af, om der er beslutningsdygtighed, på et møde i bestyrelsen eller det udvalg, der godkender kontrakten eller transaktionen. I fravær af beslutningsdygtighed kan flertallet af de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmerne eller udvalget udsætte et møde i bestyrelsen eller et sådant udvalg, indtil der er opnået beslutningsdygtighed.

Medlemmer af bestyrelsen eller et udvalg, som er udpeget af bestyrelsen, kan deltage i et møde i bestyrelsen eller et sådant udvalg ved hjælp af konferenceopkald eller anden fjernkommunikation, hvor alle personer, der deltager i mødet, kan kommunikere med de andre deltagere, og deltagelse i et sådant møde skal udgøre personlig tilstedeværelse ved et sådant møde.

Stemmeflertal for de bestyrelsesmedlemmer, der er til stede ved et sådant møde, hvor der er beslutningsdygtighed, kan træffe beslutninger for bestyrelsen eller udvalget, medmindre der kræves et større antal stemmer i henhold til MBCA, eller, hvis det drejer sig om et udvalg, den bestyrelsesbeslutning, der oprettede udvalget, forudsat at bestyrelsens ændring af vedtægterne kræver et stemmeantal på ikke mindre end et stemmeflertal for de siddende bestyrelsesmedlemmer.

Afsnit 3.15. Beslutning uden møde. Der kan træffes beslutninger, der er nødvendige eller tilladte i henhold til godkendelse, som er vedtaget ved afstemning på et møde i bestyrelsen eller i et udvalg, uden et møde, hvis alle siddende bestyrelsesmedlemmer eller i et udvalg, før eller efter beslutningen, accepterer beslutningen skriftligt eller via elektronisk overførsel. Samtykke tilføjes referatet af et sådant møde i bestyrelsen eller et sådant udvalg og har samme virkning som bestyrelsens eller udvalgets afstemning.

Afsnit 3.16. Aflønning af bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmer modtager løn for deres arbejde, som fastsættes af bestyrelsen. Medlemmer af stående eller særlige udvalg kan modtage løn, som fastsættes af bestyrelsen.

Afsnit 4.1. Ledelsen. Selskabets ledelse udpeges af bestyrelsen og skal omfatte en President, en sekretær og en kasser. Bestyrelsen kan efter eget valg også udpege andre ledere, herunder, men ikke begrænset til, en bestyrelsesformand, en CEO, en COO, en CFO og en eller flere Vice Presidents, kasserer- og sekretær-assistenter og andre ledere, som bestyrelsen finder nødvendige. Ingen ledere, undtagen bestyrelsesformanden, hvis nogen, skal være medlem af selskabets bestyrelse. To eller flere ledelsesposter må bestrides af samme person.

Afsnit 4.2. Valg af ledelsen; Tjenesteperiode. Selskabets ledelse vælges hvert år af bestyrelsen på bestyrelsens generalforsamling. Hvis en stilling bliver ledig, eller der skal oprettes en ny stilling, kan en sådan stilling besættes af bestyrelsen. Bestyrelsen kan uddelegere beføjelser til selskabets CEO eller President til at udpege personer til ledelsen. Hvert medlem af ledelsen skal tjene i den periode, som vedkommende vælges eller udnævnes til, eller indtil vedkommendes efterfølger er behørigt valgt og kvalificeret, eller indtil vedkommendes tilbagetræden eller afgang.

Afsnit 4.3. Tilbagetrædelse og udskiftning af ledelsen. Ethvert medlem af selskabets ledelse kan til enhver tid træde tilbage efter skriftlig meddelelse til selskabet. Ethvert ledelsesmedlems tilbagetræden får virkning, når selskabet har modtaget meddelelse herom eller på et senere tidspunkt, der er angivet i en sådan meddelelse. Et medlem af selskabets ledelse kan til enhver tid fjernes af bestyrelsen med eller uden grund, men en sådan fjernelse berører ikke eventuelle kontraktmæssige rettigheder for den leder, der skal fjernes Valget eller udnævnelsen af et medlem af ledelsen udgør i sig selv ingen kontraktrettigheder.

Afsnit 4.4. Bestyrelsesformanden. Bestyrelsesformanden, som kan være et medlem af selskabets ledelse eller være en ekstern bestyrelsesformand, hvilket er op til bestyrelsen, skal lede alle generalforsamlinger og bestyrelsesmøder, hvor vedkommende deltager. Bestyrelsesformanden har de øvrige beføjelser og opgaver, der fra tid til anden tildeles ham/hende i disse vedtægter eller af bestyrelsen. Bestyrelsesformanden må også bruge titlen "Formand" eller "Forperson", og disse titler skal anses som betegnelser for bestyrelsesformanden.

Afsnit 4.5. Chief Executive Officer. Selskabets CEO har, underlagt bestyrelsens kontrol, de endelige beføjelser i forhold til selskabets generelle politik og forretningsførelse. Selskabets CEO vil udføre andre opgaver, som bestyrelsen fra tid til anden kan bede om eller som angivet i disse vedtægter. Hvis der ikke er udpeget nogen CEO, er det selskabets President, som vil udføre CEO'ens opgaver og beføjelser.

Afsnit 4.6. President. Selskabets President skal, hvis bestyrelsesformanden eller selskabets CEO ikke er til stede, lede alle generalforsamlinger og bestyrelsesmøder, hvor vedkommende er til stede. Selskabets President har det generelle tilsyn med selskabets forretning. Selskabets President har alle beføjelser og pligter, som normalt tilfalder stillingen, medmindre det specifikt er begrænset af bestyrelsen. Selskabets President har andre beføjelser og udfører andre opgaver, som kan overdrages til vedkommende fra tid til anden af bestyrelsen eller selskabets CEO.

Afsnit 4.7. Chief Operating Officer. Selskabets COO har det generelle ansvar, kontrollen og tilsynet med selskabets daglige aktiviteter, underlagt de begrænsninger og med de øvrige pligter og beføjelser, som kan forlanges eller tildeles vedkommende af bestyrelsen, selskabets CEO eller President. Hvis der ikke er udpeget nogen COO, er det selskabets CEO, som vil udføre COO'ens opgaver og beføjelser, og hvis der ikke er udpeget nogen CEO, er det selskabets President, som vil varetage disse opgaver og beføjelser.

Afsnit 4.8. Vice President. Hvis selskabets President er fraværende, inhabil eller posten som President er ledig, skal selskabets Vice Presidents i den rækkefølge, som bestyrelsen har fastsat, eller hvis der ikke er truffet en sådan afgørelse, efter anciennitet, udføre de pligter og beføjelser, som selskabets President udfører på et hvilket som helst tidspunkt, med forbehold af bestyrelsens ret til at udvide eller begrænse sådanne beføjelser og pligter eller til at overdrage dem til andre. Enhver Vice President kan have en sådan yderligere betegnelse i vedkommendes titel som bestyrelsen eller selskabets CEO eller President kan afgøre, hvilket kan afspejle anciennitet, pligter eller ansvar for en sådan Vice President. Selskabets Vice Presidents bistår selskabets CEO og President på en sådan måde som vedkommende bestemmer. Hver Vice President har andre beføjelser og udfører andre opgaver, som kan overdrages til vedkommende fra tid til anden af bestyrelsen, selskabets CEO eller President.

Afsnit 4.9. Sekretær. Sekretæren skal fungere som sekretær for alle generalforsamlinger og bestyrelsesmøder, hvor vedkommende er til stede og skal føre alle mødereferater i en bog til dette formål, er ansvarlig for udsendelse og overlevering af selskabets meddelelser og skal tage vare på selskabets protokol og segl. Sekretæren har beføjelser til at anbringe selskabets segl på dokumenter, hvis fuldbyrdelse på selskabets vegne under dets segl er behørigt autoriseret, og når det er anbragt, kan det godtgøre det samme. Selskabets sekretær har alle beføjelser og pligter, som normalt tilfalder stillingen, medmindre det specifikt er begrænset af bestyrelsen. Sekretæren har andre beføjelser og udfører andre opgaver, som kan overdrages til vedkommende fra tid til anden af bestyrelsen, selskabets CEO eller President.

Afsnit 4.10. Kasserer. Kassereren er generelt ansvarlig for midlernes pleje og opbevaring og selskabets indtægter og udbetalinger og skal sørge for, at selskabets midler deponeres i selskabets navn i den eller de banker eller pengeinstitutter, som bestyrelsen udpeger. Kassereren skal have tilsyn med pleje af selskabets værdipapirer. Kassereren har alle beføjelser og pligter, som normalt tilfalder stillingen, medmindre det specifikt er begrænset af bestyrelsen. Kassereren har de øvrige beføjelser og de øvrige opgaver, som han/hun tildeles fra tid til anden af bestyrelsen, selskabets CEO eller President.

Afsnit 5.1. Udstedelse af aktiebeviser. Selskabets aktier skal udstedes med aktiebeviser, eller, hvis bestyrelsen har godkendt det, uden aktiebeviser. Godkendelse til udstedelse af aktier i ucertificeret form berører ikke ordinære aktier, der allerede er udstedt med et bevis, før beviset er overleveret til selskabet. Medmindre bestyrelsen træffer anden afgørelse, har hver aktionær efter skriftlig anmodning til selskabets sekretær ret til et bevis eller beviser, der repræsenterer antallet af aktier, som vedkommende besidder i selskabet.

Inden for et rimeligt tidsrum efter udstedelse eller overdragelse af ucertificerede aktier, så længe det samme er påkrævet af MBCA, sender selskabet en skriftlig erklæring om udpegelsen, relative rettigheder, præferencer og begrænsninger af aktierne i hver klasse, der kan udstedes, samt eventuelle andre oplysninger, som skal angives i henhold til MBCA i forbindelse med udstedelse af aktiebeviser.

Afsnit 5.2. Underskrifter på aktiebeviser. Selskabets aktiebeviser skal underskrives af, eller i selskabets navn, af bestyrelsesformanden, selskabets President eller en Vice President og kan også underskrives af sekretæren, kassereren, en sekretærassistent eller en kassererassistent. Enhver eller alle underskrifter på beviset kan fakses. Hvis et medlem af ledelsen, der har underskrevet eller hvis faksimileunderskrift er blevet placeret på et bevis, ophører med at være medlem af ledelsen inden et sådant bevis udstedes, kan dette bevis udstedes af selskabet med samme virkning, som om en sådan underskriver var medlem af ledelsen på udstedelsesdagen.

Afsnit 5.3. Aktiebog. En fortegnelse over af alle aktier, der er udstedt af selskabet, skal opbevares af sekretæren eller et andet medlem af ledelsen eller en ansat i selskabet, der er udpeget af sekretæren eller af en overdragelsesagent, der er udpeget iht. afsnit 5.4 heri. En sådan registrering skal vise navn og adresse på den person, hvor aktierne er registreret, antallet af aktier, der er registreret i denne persons navn, datoen for ethvert bevis udstedt for sådanne aktier, og, for så vidt angår ethvert bevis, der er annulleret, annulleringsdatoen for et udstedt bevis.

Selskabet har ret til at behandle indehaveren af aktier i kapitalbeholdningen som anført i aktiebogen, som ejer og som den person, der har ret til at modtage udbytte heraf, til at stemme med sådanne aktier, til at modtage mødeindkaldelser og til alle andre formål. Selskabet er ikke forpligtet til at anerkende noget rimeligt eller andet krav på eller interesse i nogen aktier i sin kapitalbeholdningen, uanset om selskabet har modtaget udtrykkelig eller anden meddelelse herom.

Afsnit 5.4. Bestemmelser vedrørende overdragelse. Bestyrelsen kan fastsætte sådanne regler og bestemmelser, som den måtte anse for hensigtsmæssige, der ikke er i strid med MBCA, stiftelsesvedtægterne eller disse vedtægter vedrørende udstedelse, overdragelse og registrering af aktier i selskabet. Bestyrelsen kan udpege eller bemyndige ethvert senior medlem af ledelsen til at udpege en eller flere overdragelsesagenter og en eller flere registratorer og kræve, at alle beviser i kapitalbeholdningen skal underskrives af sådanne personer.

Afsnit 5.5. Overdragelser. Alle overdragelser af aktiekapital skal noteres i selskabets bøger efter modtagelse af selskabet eller dets overdragelsesagent på skriftlig foranledning af den navnenoterede indehaver, personligt eller af indehaverens advokat på lovlig vis, og, hvis sådanne aktier er certificerede, efter returnering af beviset eller beviserne for sådanne aktier med behørig påtegning.

Afsnit 5.6. Annullering. Hvert bevis for aktiekapital, der returneres til selskabets udveksling eller overdragelse, skal annulleres, og der udstedes ikke nye beviser eller aktier uden bevis til gengæld for eksisterende beviser, bortset fra i henhold til afsnit 5.7, før det eksisterende bevis er annulleret.

Afsnit 5.7. Tabt, destrueret, stjålet og beskadiget bevis. Hvis et aktiebevis i selskabet bliver beskadiget, skal selskabet udstede et nyt bevis eller aktier uden bevis i stedet for de beskadigede beviser. Hvis et sådant bevis går tabt eller destrueres, kan selskabet udstede et nyt bevis for aktiekapital eller ikkecertificerede aktier i stedet for sådanne tabte eller destruerede beviser. Ansøgeren til ethvert erstatningsbevis eller til ikkecertificerede aktier skal udlevere eventuelle ødelagte beviser eller, hvis der er tale om et tab, tyveri eller ødelæggelse, frembringe tilfredsstillende bevis for sådan tab, tyveri eller ødelæggelse af sådanne beviser og ejerskabet heraf. Bestyrelsen kan efter eget skøn kræve, at ejeren af et tabt eller destrueret bevis eller dennes repræsentant stiller sikkerhed med en acceptabel kaution og på et sådant beløb, som er tilstrækkeligt til at godtgøre selskabet mod ethvert krav, der måtte stilles mod selskabet på grund af det tabte eller destruerede bevis eller udstedelsen af sådanne nye beviser eller aktier uden bevis i forbindelse med dette.

Afsnit 6.1. Skadesløsholdelse. Selskabet skal holde sine bestyrelsesmedlemmer og visse medlemmer af ledelsen som udpeget af bestyrelsen fra tid til anden skadesløse i det omfang, det er godkendt eller tilladt af loven (som er gældende nu eller senere), og en sådan ret til skadesløsholdelse fortsætter for en person, der er ophørt med at være et bestyrelsesmedlem eller udpeget medlem af ledelsen i selskabet og fortsætter til gavn for vedkommendes arvinger, eksekutorer eller personlige og juridiske repræsentanter; forudsat at, bortset fra procedurer til håndhævelse af skadeserstatningskrav, er selskabet ikke forpligtet til at skadesløse noget bestyrelsesmedlem eller udpeget medlem af ledelsen (eller vedkommendes arvinger, eksekutorer eller personlige eller juridiske repræsentanter) i forbindelse med en procedure (eller en del heraf), der er indledt af en sådan person, medmindre en sådan procedure (eller en del heraf) blev godkendt af bestyrelsen. Retten til skadesløsholdelse, der er tildelt i dette afsnit 6.1, skal omfatte retten til straks at modtage betaling fra selskabet, til de rimelige udgifter til forsvar eller på anden måde deltagelse i enhver handling, søgsmål eller sager forud for dets endelige disposition ved modtagelse af en skriftlig forpligtelse, der er udført af eller på vegne af et sådant bestyrelsesmedlem eller udpeget medlem af ledelsen, til at tilbagebetale forskuddet, hvis det i sidste ende er fastslået, at vedkommende ikke opfyldte eventuelle adfærdsregler, som måtte være påkrævet i forbindelse med skadesløsholdelse af en person under omstændighederne. Selskabet kan, i det omfang bestyrelsen giver tilladelse til det fra tid til anden, tildele ret til skadesløsholdelse og til tilbageførsel af udgifter til andre medlemmer af ledelsen, medarbejdere og agenter i selskabet. Retten til skadesløsholdelse og tilbageførsel af udgifter, der er tildelt i dette afsnit 6.1, er ikke eksklusiv nogen anden rettighed, som enhver person kan have eller i følgende opnå i henhold til disse vedtægter, stiftelsesvedtægterne, andre vedtægter, aftaler, aktionærers stemmeafgivelse, bestyrelsesmedlemmer uden interessekonflikt eller andet. Enhver ophævelse eller ændring af afsnit 6.1 heri må ikke negativt påvirke nogen rettigheder til skadesløsholdelse og tilbageførsel af udgifter til et bestyrelsesmedlem eller et udpeget medlem af selskabet, der findes på tidspunktet for en sådan ophævelse eller ændring, for så vidt angår handlinger eller undladelser, der forekommer, inden sådanne ophævelser eller ændringer.

Afsnit 6.2. Forsikring mod skadesløsholdelse. Selskabet skal have beføjelse til at købe og opretholde forsikring på vegne af enhver person, der er eller var bestyrelsesmedlem, medlem af ledelsen, medarbejder eller repræsentant for selskabet, eller som er eller har arbejdet på vegne af selskabet som bestyrelsesmedlem, medlem af ledelsen, medarbejder eller repræsentant for et andet selskab, partnerskab, joint venture, trust eller andre virksomheder, mod enhver forpligtelse, der påberåbes over for vedkommende, i en sådan egenskab eller på baggrund af vedkommendes status som sådan, uanset om selskabet har beføjelse til at holde vedkommende skadesløs ved en sådan forpligtelse i henhold til gældende lovgivning.

Afsnit 7.1. Selskabets segl. Selskabets segl skal være cirkulært med selskabets navn og ordet Michigan i omkredsen og ordene "Corporate Seal" i midten. Seglet kan anvendes ved at påføre, præge eller på anden måde reproducere det eller en faksimile.

Afsnit 7.2. Regnskabsår. Selskabets regnskabsår skal være fra den 1. januar til den 31. december begge dage inklusive hvert år, eller andre tolv på hinanden følgende måneder, vedtaget af bestyrelsen.

Afsnit 7.3. Elektronisk overførsel. Når udtrykket "elektronisk overførsel" anvendes i disse vedtægter, skal det omfatte ethvert telegram, kabelgram, telefax, kommunikation via elektronisk post eller anden kommunikationsform, der ikke direkte involverer fysisk fremsendelse af papir, eller udgør en fortegnelse, der kan opbevares og findes frem af modtageren, og kan duplikeres direkte på papir af modtageren i en automatisk proces.

Afsnit 7.4. Meddelelser og kommunikation generelt. Når en meddelelse er påkrævet eller tilladt i henhold til disse vedtægter, udgør elektronisk overførsel en skriftlig meddelelse. Når en meddelelse eller anden kommunikation er tilladt af MBCA til elektronisk overførsel, afgives meddelelsen eller anden kommunikation, når den elektronisk sendes til den person, der har ret til at modtage meddelelsen eller kommunikationen på en måde, som er godkendt af denne person.

Når en meddelelse eller kommunikation afgives pr. post, skal den, medmindre andet er angivet i MBCA, sendes til den person, som den er stilet til, på den adresse, som vedkommende har angivet til det formål, eller, hvis intet er angivet, på vedkommendes sidste kendte adresse. Meddelelsen eller kommunikationen gives, når den deponeres på et postkontor eller officiel central under eksklusiv varetægt og forvaring af det amerikanske postvæsen. Meddelelse og enhver anden skriftlig rapport, erklæring eller kommunikation, der skal gives til aktionærerne, anses for at være blevet givet til alle registrerede aktionærer, der deler en adresse, hvis der gives en meddelelse, eller en sådan anden rapport, erklæring eller kommunikation afgives i overensstemmelse med reglerne om "husholdning" i Regel 14a-3(e) i henhold til den amerikanske værdipapirhandelslov, Exchange Act, og i afsnit 143 i MBCA.

Når en meddelelse eller kommunikation i henhold til MBCA, stiftelsesvedtægterne eller disse vedtægter eller andet kræver, at den gives til en person, og kommunikation med denne person er ulovlig i henhold til en lovbestemmelse for Michigan eller USA eller en regel, bestemmelse, proklamation eller påbud udstedt i henhold til en sådan lovbestemmelse, kræves det ikke, at meddelelsen eller kommunikationen til en sådan person skal overgives, og der er ingen pligt til at ansøge om tilladelse til at gøre dette.

Afsnit 7.5. Afkald på meddelelse. Når en meddelelse skal gives i henhold til en bestemmelse i disse vedtægter, anses et afkald derpå, som er underskrevet af den person eller de personer, der er berettiget til en sådan meddelelse eller, når det drejer sig om en aktionær, vedkommendes juridiske stedfortræder, eller afgivet via elektronisk overførsel, hvad enten det er før eller efter det tidspunkt, der er angivet deri for mødet, for at være lig med meddelelse.

En aktionærs deltagelse i et møde skal udgøre: (a) afkald på indsigelse mod manglende meddelelse eller defekt meddelelse om mødet, medmindre aktionæren ved mødets begyndelse protesterer mod afholdelse af mødet eller behandling af anliggender på mødet, og (b) afkald på indsigelse mod behandlingen af et bestemt anliggende på mødet, der ikke er omfattet af det formål eller de formål, der er beskrevet i mødeindkaldelsen, medmindre aktionæren modsætter sig at overveje sagen, når den præsenteres.

Et bestyrelsesmedlems tilstedeværelse ved eller deltagelse i et møde giver afkald på enhver påkrævet meddelelse til bestyrelsesmedlemmet om mødet, medmindre bestyrelsesmedlemmet i begyndelsen af mødet eller straks ved bestyrelsesmedlemmets ankomst, modsætter sig mødet eller behandling af anliggender på mødet og efterfølgende ikke stemmer for eller samtykker til enhver beslutning, der træffes på mødet.

Afsnit 7.6. Underskrift af dokumenter, kontrakter osv. Medmindre andet fremgår af loven, stiftelsesvedtægterne eller disse vedtægter, kan enhver kontrakt, overdragelse, lejekontrakt, fuldmagt eller anden aftale eller dokument underskrives og overleveres i selskabets navn og på selskabets vegne af de medlemmer af ledelsen eller den eller de personer, der fra tid til anden udpeges af bestyrelsen, eller af de medlemmer af selskabets ledelse, der er godkendt af bestyrelsen til at foretage en sådan påtegning.

Afsnit 7.7. Vedtægtsændringer. Disse vedtægter kan ændres eller ophæves, og nye vedtægter kan vedtages af aktionærerne eller af et flertal i den siddende bestyrelse.