O conselho de administração (o "Conselho") da Stryker Corporation (a "Empresa") adotou as diretrizes a seguir para auxiliar o Conselho no exercício da responsabilidade de defender os melhores interesses da Empresa e de seus acionistas. Estas diretrizes não se destinam a modificar ou interpretar nenhuma lei ou regulamento federal ou estadual como a Lei de Corporações Comerciais de Michigan, o Estatuto Social Aprovado (os "Artigos") ou o Estatuto da Empresa. As diretrizes poderão ser editadas ou alteradas pelo Conselho, conforme ele julgar necessário.

1. Composição e operação do Conselho

1.1 Função dos diretores.

Os negócios e assuntos da Empresa serão administrados por ou sob a orientação do Conselho. Espera-se que cada diretor dedique o tempo e o esforço necessários para desempenhar adequadamente suas responsabilidades.

1.2 Tamanho do Conselho.

O número de diretores que constituirá o Conselho será determinado eventualmente, por meio de resolução aprovada pela maioria do Conselho. A determinação do tamanho do Conselho vai levar em conta a supervisão e outras funções do Conselho e dos seus comitês e o objetivo do Conselho de incluir e aproveitar várias competências, qualificações, perspectivas e experiências, ao mesmo tempo que permite uma discussão eficaz.

1.3 Seleção dos membros do Conselho.

O Conselho indica um painel de indicados a diretor para eleição anualmente pelos acionistas da Empresa com base na recomendação do Comitê de Governança e Nomeação e sua determinação da adequação de cada indicado e do painel como um todo. O Conselho também preenche as vagas em cargos de diretoria novos ou existentes com base na recomendação do Comitê de Governança e Nomeação. O Conselho de Governança e Nomeação considera também candidatos recomendados pelos acionistas conforme os procedimentos estabelecidos por tal comitê de tempos em tempos. Ao considerar candidatos a diretores, o Conselho e o Comitê de Governança e Nomeação levam em conta fatores relevantes, incluindo, entre outros, as qualificações estabelecidas no estatuto do Comitê de Governança e Nomeação, com o objetivo de formar um Conselho que forneça uma variedade de habilidades, conhecimentos, perspectivas e experiência empresarial e comercial.

1.4 Votação dos diretores; Política de demissão obrigatória.

De acordo com os Artigos, em uma eleição de diretores sem objeções (isto é, uma eleição na qual, na data registrada para a reunião, o número de candidatos não exceda o número de cadeiras no Conselho que serão preenchidas por eleição em a reunião), um candidato deve receber mais votos a favor do que contra sua eleição ou reeleição para ser eleito ou reeleito para o Conselho. O Conselho nomeará para reeleição somente os candidatos que enviarem uma resignação contingente irrevogável por escrito ao presidente do Comitê de Governança e Nomeação, que entrará em vigor somente se o diretor não receber um número suficiente de votos para reeleição e o Conselho aceitar a renúncia. Se o diretor não receber o número necessário de votos para a reeleição, o Comitê de Governança e Nomeação considerará imediatamente o pedido de renúncia e fará uma recomendação de aceitação ou rejeição ao Conselho. O Conselho tomará uma decisão sobre a recomendação do Comitê de Governança e Nomeação em até 90 dias da certificação dos resultados da eleição. Após a decisão do conselho sobre a recomendação do Comitê de Governança e Nomeação, a Empresa imediatamente divulgará de modo público em um registro com a Comissão de Valores Mobiliários a decisão do Conselho de aceitar ou rejeitar a oferta de demissão e, se aplicável, os motivos para rejeitar a demissão ofertada. Se o Conselho decidir aceitar a renúncia de um ou mais diretores, o Comitê de Governança e Nomeação recomendará ao Conselho se essa vaga ou vagas deverão ser preenchidas ou se o tamanho do Conselho deverá ser reduzido.

1.5 Combinação de administradores e diretores independentes.

Em todos os momentos, pelo menos dois terços dos diretores devem ser independentes. A independência de um diretor será determinada com base nas definições indicadas nas normas de cotação relevantes da Bolsa de Nova York.

1.6 Liderança Independente do Conselho.

O Conselho indica um Presidente do Conselho dentre seus membros.

Se, a qualquer momento, o Presidente não for independente sob os padrões de listagem pertinentes da Bolsa de Valores de Nova Iorque, os diretores independentes designarão um Diretor Independente Principal, que será responsável por coordenar as atividades dos outros diretores independentes e assumir outras responsabilidades, conforme os diretores independentes como um todo podem designar, de tempos em tempos, incluindo, entre outras: (i) presidir todas as reuniões do Conselho nas quais o Presidente não esteja presente, inclusive as sessões executivas dos diretores independentes; (ii) ter autoridade para convocar reuniões dos diretores independentes; (iii) aprovar um cronograma apropriado de reuniões do Conselho; (iv) revisar as agendas para reuniões do comitê e do Conselho; (v) avaliar o fluxo de informações da administração da Empresa para o Conselho e solicitar, quando adequado, a inclusão de material extra; (vi) atuar como elemento de ligação entre o Presidente e o CEO e os diretores independentes; (vii) facilitar a discussão entre os diretores independentes sobre questões e preocupações importantes fora das reuniões plenárias do Conselho; (viii) conduzir a retenção de consultores que se reportam diretamente ao Conselho quando adequado; (ix) participar, junto dos membros do Comitê de Remuneração e Capital Humano e o Conselho geral da avaliação do diretor-presidente e, com o presidente do Comitê de Remuneração e Capital Humano (ou, se o diretor independente principal também for o presidente do Comitê de Remuneração e Capital Humano, um diretor independente designado pelo Comitê de Remuneração e Capital Humano), reunir-se com o diretor-presidente para discutir essa avaliação. e (x) em consultoria com o Comitê de Governança e Nomeação sobre os membros e presidentes de todos os comitês do Conselho.

O Conselho reavalia periodicamente a estrutura de liderança do Conselho para garantir orientação e supervisão eficazes à gestão.

O Conselho revisa o desempenho do Presidente do Conselho e do diretor independente principal (se houver) a cada ano, e essas pessoas serão substituídas se o conselho determinar que ela não está desempenhando adequadamente as obrigações do cargo.

Em nenhum caso, o mandato do diretor independente principal em tal cargo excederá sete anos.

1.7 Planejamento de sucessão de diretores.

O Comitê de Governança e Nomeação se envolve no planejamento regular da sucessão do Conselho, de seus comitês e dos principais cargos de liderança no Conselho (incluindo o presidente do conselho, o diretor Independente principal e o presidente de cada comitê). Como parte desse processo de planeamento de sucessão, o Comitê de Governança e Nomeação considera a diversidade e o mandato dos diretores atuais e a combinação de habilidades, qualificações, perspectivas e experiências no Conselho.

1.8 Atualização do Conselho.

O Conselho valoriza as contribuições tanto de novas perspectivas quanto de diretores que atuaram no Conselho por um longo período e desenvolveram maior conhecimento da Empresa e de suas operações. Assim, o Conselho acredita que não deve limitar a quantidade de mandatos que uma pessoa pode exercer nem estabelecer uma política de aposentadoria compulsória. Como alternativa aos limites rígidos de mandato ou à idade de aposentadoria obrigatória, o Comitê de Governança e Nomeação analisa anualmente a continuação de cada conselheiro no Conselho, levando em consideração fatores como as necessidades e a diversidade do Conselho e a participação, as contribuições e as qualificações do diretor.

1.9 Remuneração do Conselho.

A política geral do Conselho é que a remuneração seja uma combinação de dinheiro e ações. Os diretores administrativos não serão remunerados pela participação no Conselho além da remuneração regular dos funcionários. O Comitê de Remuneração e Capital Humano analisa periodicamente e faz recomendações ao Conselho com relação à remuneração dos conselheiros, mas quaisquer alterações só poderão ser feitas após ampla discussão e aprovação unânime do Conselho.

1.10 Diretrizes de propriedade de ações.

Espera-se que todos os conselheiros não funcionários tenham uma posição significativa de participação acionária na Companhia para reforçar o alinhamento dos interesses do Conselho e dos acionistas. Assim, espera-se que cada diretor não funcionário, dentro de cinco anos após a nomeação, detenha ações da Companhia avaliadas em $500,000. Para fins deste cálculo, as ações detidas incluem as ações detidas a título definitivo e as unidades de ações restritas.

1.11 Orientação.

Todo novo diretor que não tenha atuado anteriormente no conselho de administração de uma empresa listada na Bolsa de Nova York será incentivado a participar de um programa de treinamento para diretores pago pela Empresa. Além disso, cada novo diretor deverá se reunir com os altos executivos para receber instruções pessoais sobre planos estratégicos, demonstrações financeiras e principais políticas e práticas da empresa.

1.12 Formação contínua para diretores.

Cada diretor pode frequentar programas de educação continuada de diretor certificado a cada ano por conta da Empresa, e a intenção do Conselho é que apenas um diretor atual (determinado de modo rotativo) frequente tal programa a cada ano.

1.13 Outras diretorias de empresas públicas.

A Empresa entende que esse compromisso exige um tempo considerável e espera que os membros do seu Conselho dediquem todo o tempo necessário para cumprir suas responsabilidades de diretores, inclusive preparar-se, comparecer e participar das reuniões. Os membros do Conselho devem notificar o Presidente do Comitê de Governança e Nomeação e o Presidente do Conselho antes de aceitar um convite para servir em outro conselho de empresa pública. Nenhum membro do Conselho pode atuar simultaneamente em conselhos de mais de quatro (4) empresas públicas, incluindo a Stryker. Se um membro do Conselho for o CEO em exercício de uma empresa pública, ele não poderá atuar simultaneamente em conselhos de mais de três (3) empresas públicas (incluindo a Stryker e a empresa pública na qual o membro do Conselho atua como CEO). Além disso, considerando-se os compromissos temporais complementares associados à participação nos comitês de auditoria, os membros não poderão fazer parte também do Comitê de Auditoria de mais de duas empresas de capital aberto, além desta.

1.14 Diretores que mudam sua atual responsabilidade de trabalho.

O Conselho de Administração entende que seus diretores não devem necessariamente deixar seu posto caso se aposentem ou assumam um cargo diferente do que ocupavam quando se tornaram membros. Se isso ocorrer, ele deverá notificar prontamente o Comitê de Governança e Nomeação, que analisará a relevância da permanência do diretor em questão no Conselho dadas as circunstâncias. O diretor afetado deverá seguir a recomendação do Comitê de Governança e Nomeação após a análise.

1.15 Participação dos diretores nas assembleias anuais de acionistas.

Espera-se que os diretores participem da reunião anual de acionistas da Empresa. Espera-se que um conselheiro que não possa comparecer à assembleia anual de acionistas da Empresa (que se entende que ocorrerá ocasionalmente) notifique o Presidente do Conselho.

1.16 Avaliações anuais.

O Comitê de Governança e Nomeações supervisiona uma avaliação anual do Conselho e de seus comitês para garantir que continuem a funcionar de modo eficaz, conforme exigido pela Bolsa de Valores de Nova York. Anualmente, cada diretor deve fornecer uma avaliação da eficácia do Conselho, de si próprio como membro do Conselho e de cada comitê em que atua. As avaliações individuais são organizadas e resumidas por uma pessoa designada pelo presidente do Conselho ou diretor independente principal (se houver) e o presidente do Comitê de Governança e Nomeação para discussão com todo o Conselho e cada comitê.

1.17 Interação do Conselho com investidores institucionais, analistas, imprensa e clientes.

O Conselho entende que, em geral, a administração deverá representar a Empresa. Espera-se que cada diretor encaminhe todas as solicitações de investidores institucionais, analistas, imprensa ou clientes ao Diretor Executivo (CEO) ou seu representante.

1.18 Seleção do diretor-presidente.

O Conselho é responsável por selecionar o diretor-presidente da empresa. O Comitê de Governança e Nomeação é responsável pelo processo de identificar e recomendar os candidatos em potencial ao Conselho para o diretor-presidente da empresa e, ao identificar esses candidatos, deve considerar, entre outros aspectos, a experiência do candidato, a compreensão do ambiente comercial da Empresa, as qualidades de liderança, o conhecimento, as habilidades, o conhecimento, a integridade e a reputação na comunidade comercial.
 

1.19 Avaliação anual do diretor-presidente.

O Comitê de Remuneração e Capital Humano prepara anualmente uma avaliação de desempenho do diretor-presidente por escrito, que é revisada primeiro com os membros independentes do Conselho. Após essa revisão, o presidente do Comitê de Remuneração e Capital Humano e o presidente do Conselho ou o diretor independente principal (se houver) (ou, se o diretor independente principal também for o presidente do Comitê de Remuneração e Capital Humano, conselheiro independente designado pelo Comitê de Remuneração e Capital Humano), discute a revisão com o diretor-presidente.
 

1.20 Sucessão da gerência. 

O Conselho acredita que a sucessão da alta gerência é uma de suas responsabilidades mais importantes. O Conselho se engaja em uma revisão anual da sucessão da gerência sênior com o diretor-presidente e o vice-presidente, diretor-executivo de recursos humanos (ou pessoa com um cargo diferente que desempenhe as obrigações desse cargo), que inclui uma avaliação dos possíveis candidatos interinos e permanentes para o cargo de diretor-presidente e outros cargos de gerência sênior. Além disso, o Conselho aprova e mantém continuamente um plano de sucessão de curto prazo que delineia a delegação temporária da autoridade a determinados diretores da empresa se todos ou parte dos diretores seniores inesperadamente ficarem incapacitados de desempenhar suas obrigações. Caso necessário, o plano de sucessão de curto prazo deve ser implementado e permanecer em vigor até que o Conselho tenha a oportunidade de considerar a situação e agir quando necessário.
 

2. Reuniões do Conselho

2.1 Frequência das reuniões e comparecimento. 

O Conselho marcará regularmente, pelo menos, uma reunião por trimestre. Se necessário, ocasionalmente, serão marcadas reuniões extraordinárias. O Conselho também poderá, eventualmente, atuar com o aval por escrito de todos. Cada diretor tem o dever de participar, sempre que possível, de todas as reuniões do Conselho e de cada comitê de que faz parte. Espera-se que o diretor que não puder comparecer a uma reunião (o que eventualmente poderá acontecer) notifique previamente o Presidente do Conselho de Administração ou o presidente do respectivo comitê antes de tal reunião. Todo diretor poderá participar de uma reunião de um comitê do qual não faça parte a convite do Presidente desse comitê.

2.2 Pautas. 

O Presidente do Conselho, após consultar o Diretor Independente Principal e o Secretário da Companhia, define a agenda de cada reunião do Conselho e distribui tal agenda ao Conselho antes da reunião. Os membros poderão solicitar a inclusão de outros itens na pauta.

2.3 Distribuição antecipada do material.

Como regra geral, os materiais do Conselho relacionados a itens da pauta serão distribuídos a todos os membros do Conselho com antecedência suficiente a uma reunião para permitir que os membros do Conselho revisem e reflitam sobre os principais problemas, solicitem informações adicionais conforme necessário e se preparem de um modo geral para a discussão na reunião. Os materiais confidenciais poderão ser retidos e distribuídos apenas na reunião do Conselho.

2.4 Apresentações do Conselho e acesso aos funcionários.

Os membros da administração deverão comparecer regularmente às reuniões do Conselho, ou partes dela, para fazer as apresentações das áreas específicas de operações e participar das discussões. O Presidente do Conselho designa os participantes convidados em qualquer reunião. Além disso, os membros do Conselho sempre terão acesso total a outros membros da administração e funcionários.

2.5 Sessões executivas.

Diretores não gerentes se reúnem regularmente em uma sessão executiva sem o diretor gerente ou outros membros atuais ou anteriores da gerência presentes para discutir tópicos que os diretores não gerentes determinem. Pelo menos uma vez por ano, deverá ser realizada uma sessão executiva apenas com os conselheiros independentes (conforme determinado pela definição das normas de listagem pertinentes da Bolsa de Valores de Nova York). O diretor independente principal convocará e presidirá essas sessões executivas.

2.6 Acesso a consultores independentes.

O Conselho e cada comitê do Conselho tem autoridade para realizar investigações e reter, por conta da Empresa, consultores das áreas jurídica, contábil, de investimentos e outras selecionadas pelo Conselho para qualquer questão relativa ao objetivo ou às responsabilidades do Conselho ou do comitê.

3. Comitês do Conselho

3.1 Número e estrutura.

O Conselho tem três comitês permanentes: Auditoria, Remuneração e Capital Humano e Governança e Nomeação. O Comitê de Governança e Nomeações revisa a estrutura do comitê do Conselho anualmente e recomenda alterações ao Conselho, caso considere alguma benéfica ou prudente.

3.2 Atribuição dos membros do comitê.

O Comitê de Governança e Nomeação, após consulta ao Presidente do Conselho e ao Diretor Independente Principal (ou, se o Diretor Independente Principal também for o Presidente do Comitê de Governança e Nomeação, um diretor independente designado pelo Comitê de Governança e Nomeação), recomenda ao Conselho os membros e presidentes de cada comitê. O Conselho não tem uma política fixa que obrigue a alternância de atribuições dos comitês porque acredita que o conhecimento ou a experiência específicos de um diretor permitem que ele atue em um comitê por mais tempo.

3.3 Frequência das reuniões e pautas do comitê.

Para reuniões de comitê regularmente agendadas, o Presidente do Conselho, após consulta com o presidente de cada comitê, o Diretor Independente Principal e o Secretário da Companhia, determinará a frequência e duração de tais reuniões e desenvolverá a agenda. Cada comitê se reunirá com a frequência que julgar necessária para cumprir suas responsabilidades. A programação e as atas das reuniões de cada comitê serão informadas a toda a diretoria.

Estas diretrizes foram aprovadas pelo Conselho em 8 de maio de 2024.

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