Carta corporativa do Comitê de Auditoria
Stryker Corporation

Esta Carta corporativa rege as operações do Comitê de Auditoria (o “Comitê”) do Conselho de Administração (o “Conselho”) da Stryker Corporation (a “Empresa”). O Comitê deverá revisar e reavaliar a adequação desta Carta corporativa pelo menos uma vez ao ano e recomendar qualquer alteração proposta ao Conselho para aprovação. Esta Carta corporativa pode ser modificada somente pelo voto afirmativo do Conselho.

1. Organização

1.1 Os membros do Comitê deverão ser designados anualmente pelo Conselho com base na recomendação do Comitê de Governança e Nomeação e deverão consistir em pelo menos três diretores, cada um deles conforme a determinação afirmativa do Conselho para ser independente da Empresa. Um diretor não será considerado independente para fins de participação no Comitê se (i) aceitar, direta ou indiretamente, honorários por consultoria, assessoria ou de qualquer outro tipo da Empresa ou de qualquer uma de suas subsidiárias que não seja em sua qualidade de membro do Comitê, do Conselho ou de qualquer outro comitê do Conselho, (ii) for um afiliado da Empresa ou de alguma de suas subsidiárias, (iii) tiver uma relação importante com a Empresa ou alguma de suas subsidiárias (direta ou indiretamente, ou como parceiro, acionista ou diretor de uma organização que tenha relação com a Empresa ou uma subsidiária e determinada não meramente pelo ponto de vista do diretor, mas também de qualquer pessoa ou organização com a qual o diretor esteja afiliado) que pode interferir no exercício de sua independência da gerência e da Empresa ou (iv) não atender a nenhum outro requisito de independência estabelecido pelas leis, regras ou normas de cotação na bolsa de valores aplicáveis ou adotadas pela Diretoria, conforme em vigor periodicamente.

1.2 Todos os membros do Comitê deverão ter conhecimentos financeiros e pelo menos um membro deverá ter sólido histórico em finanças/investimentos conforme determinado pelo Conselho em seus critérios empresariais. Além disso, pelo menos um membro deverá ser qualificado como “especialista financeiro do comitê de auditoria” conforme definido nas regras promulgadas pela Comissão de Valores Mobiliários (a “SEC”).

2. Reuniões

O Comitê se reunirá com a frequência que julgar necessária para cumprir suas responsabilidades, a cada três meses no mínimo. Periodicamente durante o ano, o Comitê se reunirá separadamente com a gerência, os auditores internos e os auditores independentes para discutir questões e preocupações que exijam atenção do Comitê. O Comitê deverá prestar contas com regularidade ao Conselho.

O Comitê pode delegar qualquer uma de suas responsabilidade a um ou mais subcomitês, sendo que cada um deles deverá ser composto por dois ou mais membros, conforme o Comitê considerar adequado.

3. Finalidade

A finalidade do Comitê deverá ser prestar auxílio ao Conselho no cumprimento de sua responsabilidade de supervisão relacionada a:

• a integridade das demonstrações financeiras da Empresa e de seus processos de relatórios financeiros;
  
• as qualificações, a independência e o desempenho dos auditores independentes da Empresa;
• o desempenho da função de auditoria interna da Empresa;
• a conformidade da Empresa com os requisitos legais e normativos relacionados a relatórios financeiros, auditoria ou contabilidade; e
• determinados assuntos financeiros, incluindo a revisão das políticas de investimento, dividendos e recompra de ações da Empresa e dos acordos financeiros.

Ao fazer isso, é responsabilidade do Comitê manter comunicação livre e aberta entre o Comitê, o Conselho, os auditores independentes, a equipe de supervisão de auditoria interna e conformidade da Empresa e a diretoria da Empresa.

4. Responsabilidades e processos

4.1 A responsabilidade principal do Comitê é supervisionar os processos de informação financeira e contábil da Empresa e as auditorias e revisões das demonstrações financeiras da Empresa, bem como prestar contas ao Conselho com relação a isso. Embora o Comitê tenha as responsabilidades e os poderes estabelecidos neste Regulamento, não é dever do Comitê planejar ou conduzir auditorias nem determinar que as demonstrações financeiras da Empresa estejam completas, precisas e de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos. A gerência é responsável por preparar as demonstrações financeiras da Empresa e os auditores independentes são responsáveis por auditar as demonstrações financeiras anuais da Empresa e revisar as demonstrações financeiras interinas não auditadas da Empresa. O Comitê deverá tomar as medidas adequadas para estabelecer as "pautas" corporativas para os relatórios financeiros de qualidade, as práticas corretas para a gestão de risco empresarial e o cumprimento e comportamento ético.

4.2 O Comitê, no exercício de suas responsabilidades, acredita que suas políticas e procedimentos devem se manter flexíveis, para reagir melhor a condições e circunstâncias de mudança. As seguintes disposições serão as obrigações e responsabilidades principais do Comitê e são definidas como um guia, com o entendimento de que o Comitê poderá complementá-las conforme adequado.

4.3 Relação com os auditores independentes da Empresa

4.3.1 O Comitê deverá ser diretamente responsável pela indicação, retenção e supervisão do trabalho da empresa contratada com a finalidade de preparar ou emitir um relatório de auditoria ou de realizar outros serviços de auditoria, revisão ou certificação, sendo que esta empresa ou empresas deverão responder diretamente ao Comitê, e para determinar a remuneração a ser paga pela Empresa por esses serviços.

4.3.2 O Comitê avaliará as qualificações, o desempenho e a independência dos auditores independentes (após o recebimento das comunicações escritas e da carta requeridas pela Norma nº 1 do Conselho de Normas de Independência dos auditores independentes que confirma o critério profissional dos auditores independentes de que a firma é independente da Empresa) e analisará sua independência com os auditores independentes.

4.3.3 O Comitê deverá pré-aprovar todos os serviços de auditoria e não auditoria a serem fornecidos pelos auditores independentes (salvo os serviços de não auditoria que atendem a uma exceção de conformidade com a legislação aplicável) e, no caso dos serviços de não auditoria, contemplar a divulgação dessa aprovação conforme exigido pelas normas da SEC. Não será feito contato com os auditores independentes para realizar nenhum serviço de não auditoria proscrito pela lei ou norma. Os auditores independentes não serão contratados para prestar nenhum serviço de não auditoria permitido, a menos que determinado afirmativamente que a realização desse serviço é compatível com a manutenção da independência dos auditores independentes. O Comitê pode delegar a autoridade de pré-aprovação a um membro do Comitê, desde que as decisões de qualquer membro do Comitê ao qual se delegue a autoridade de pré-aprovação sejam apresentadas a todo o Comitê em sua próxima reunião agendada.

4.3.4 Ao menos anualmente, o Comitê deverá obter e revisar um relatório dos auditores independentes que descreva:

4.3.4.1 Os procedimentos de controle interno de qualidade dos auditores independentes;

4.3.4.2 Qualquer questão importante levantada pela revisão de controle interno de qualidade mais recente, ou revisão por pares, do auditor independente, ou por qualquer indagação ou investigação realizada por autoridades governamentais ou profissionais, dentro dos cinco anos precedentes, com respeito a uma ou mais auditorias realizadas pelo auditor independente e as medidas tomadas para lidar com essas questões; e

4.3.4.3 Todas as relações entre os auditores independentes e a Empresa (para avaliar a independência).

4.3.5. O Comitê deverá avaliar o parceiro dos auditores independentes que têm a responsabilidade principal pela auditoria, considerando as opiniões da gerência da Empresa e seus auditores internos, e deverá assegurar que esse parceiro principal e o parceiro encarregado pela revisão sejam alternados pelo menos a cada cinco anos.

4.3.6 O Comitê deverá estabelecer políticas de contratação claras para funcionários e ex-funcionários dos auditores independentes que cumpram as normas da SEC aplicáveis e as normas de cotação da bolsa de valores.

4.4 Responsabilidades de supervisão

4.4.1 O Comitê discutirá com os auditores independentes o escopo geral e os planos da auditoria, incluindo a adequação da equipe e os honorários estimados.

4.4.2 O Comitê discutirá com o vice-presidente de auditoria interna as responsabilidades, o orçamento e a equipe da função de auditoria interna e o escopo planejado das auditorias internas, bem como qualquer alteração significativa nestas, e revisará os resumos dos relatórios emitidos pela função de auditoria interna, junto com as respostas e o acompanhamento da gerência a esses relatórios.

4.4.3 O Comitê discutirá com a gerência, o vice-presidente de auditoria interna e os auditores independentes a adequação e eficácia dos controles de contabilidade e financeiros, incluindo quaisquer deficiências significativas ou fraquezas materiais no projeto ou na operação de tais controles, quaisquer medidas de auditoria especial adotadas em vista de qualquer deficiência de controle importante que possa afetar significativamente as demonstrações financeiras da Empresa e qualquer fraude que envolva a gerência ou outros funcionários com uma função significativa em tais controles.

4.4.4 O Comitê deverá revisar com os auditores independentes qualquer problema de auditoria ou dificuldade encontrada no andamento do trabalho de auditoria e a resposta da gerência com relação a isso, incluindo qualquer restrição no escopo das atividades ou no acesso às informações necessárias, e qualquer desacordo significativo com a gerência.

4.4.5 O Comitê deverá resolver os desacordos entre a gerência e os auditores independentes relacionados aos relatórios financeiros.

4.4.6 O Comitê receberá relatórios regulares dos auditores independentes relativos às políticas e práticas contábeis importantes usadas pela Empresa e os tratamentos alternativos de informações financeiras dentro dos princípios de contabilidade geralmente aceitos que foram discutidos com a gerência, as ramificações do uso desses tratamentos alternativos e o tratamento preferido pelos auditores independentes.

4.4.7 O Comitê deve discutir com a administração e os auditores independentes quaisquer assuntos críticos de auditoria decorrentes da auditoria do período corrente.

4.4.8 O Comitê deverá revisar qualquer documento ou programa de diferenças não ajustadas da gerência ou de controle interno e outras comunicações escritas importantes entre os auditores independentes e a gerência.

4.4.9 O Comitê deverá estabelecer e manter procedimentos para o recebimento, a retenção e o tratamento de reclamações recebidas pela Empresa relativas à contabilidade, aos controles contábeis internos e assuntos de auditoria. O Comitê também deverá estabelecer e manter procedimentos para a apresentação confidencial e anônima de preocupações por parte dos funcionários da Empresa que ofereçam proteção a um funcionário que relatar essas informações.

4.4.10 O Comitê revisará com a gerência e os auditores independentes o possível efeito de iniciativas regulamentares e contábeis nas demonstrações financeiras da Empresa.

4.4.11 O Comitê revisará e discutirá com a administração as políticas e práticas da Empresa com relação à avaliação e gestão de riscos, incluindo aquelas relacionadas à segurança cibernética, bem como as diretrizes e políticas que regem a avaliação e gestão da exposição da Empresa ao risco e as etapas administração tomou para avaliar, monitorar e controlar tal exposição.

4.4.12 O Comitê deve revisar a situação da Empresa em relação à conformidade com as leis, normas e procedimentos internos relacionados a relatórios financeiros, auditoria e contabilidade. O Comitê deve coordenar com o Comitê de Governança e Nomeação no que diz respeito a assuntos de interesse mútuo no contexto das responsabilidades de cada comitê para o cumprimento dos requisitos legais e normativos, sendo o Comitê responsável pelo cumprimento das leis e normas financeiras (incluindo relatórios financeiros, auditoria e contabilidade) e o Comitê de Governança e indicação sendo responsável pelo cumprimento das leis e normas não financeiras. O Comitê poderá contar com relatórios, análises e recomendações que lhe sejam fornecidos pelo Comitê de Governança e Nomeação.

4.5 Revisão de declarações e comunicações periódicas

4.5.1 O Comitê revisará os controles e procedimentos das certificações de comunicação e o controle interno sobre os relatórios financeiros da gerência no final de cada trimestre fiscal e no final do ano e, no caso do relatório da gerência no final do ano, o relatório requerido da gerência e a certificação dos auditores independentes quanto à avaliação da gerência do controle interno da Empresa sobre os relatórios financeiros.

4.5.2 O Comitê revisará as análises preparadas pela gerência e pelos auditores independentes sobre as questões contábeis e financeiras significativas e as resoluções adotadas em relação à preparação das demonstrações financeiras da Empresa e seus relatórios financeiros em geral, incluindo uma análise de qualquer alteração significativa na seleção ou aplicação dos princípios de contabilidade da Empresa, as práticas e políticas contábeis importantes usadas, as estruturas financeiras fora do balanço e o uso de medidas financeiras que não se ajustam aos princípios de contabilidade geralmente aceitos.

4.5.3 O Comitê revisará e discutirá com a gerência as políticas relativas à apresentação dos resultados, bem como as informações financeiras e orientação pelos lucros a serem fornecidas aos analistas e às agências de classificação. Essa revisão pode ser realizada de maneira geral (consistindo na revisão dos tipos de informações a serem divulgadas e nos tipos de apresentações a serem feitas) e não precisa estar relacionada a cada apresentação dos resultados ou cada caso em que a Empresa fornece orientação sobre os ganhos.

4.5.4 O Comitê discutirá os resultados da auditoria anual e qualquer outra questão que deva ser comunicada ao Comitê pelos auditores independentes em virtude das normas de auditoria geralmente aceitas, incluindo os assuntos que devem ser discutidos conforme as normas de auditoria aplicáveis do Conselho de Supervisão Contábil de Empresas Públicas relativas à condução da auditoria.

4.5.5 O Comitê revisará e discutirá com a gerência e os auditores internos as demonstrações financeiras auditadas e as comunicações em virtude da Análise e Discussão da Gerência quanto à Situação Financeira e aos Resultados das Operações e recomendará ao Conselho que essas demonstrações e comunicações financeiras sejam incluídas no Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K (ou o relatório anual aos acionistas se distribuído antes da apresentação do Relatório Anual no Formulário 10-K).

4.5.6 O Comitê deverá preparar seu relatório a ser incluído na declaração de procuração anual da Empresa, conforme exigido pelas normas da SEC.

4.5.7 O Comitê discutirá os resultados da revisão trimestral e qualquer outra questão que deva ser comunicada ao Comitê pelos auditores independentes em virtude das normas de auditoria geralmente aceitas.

4.5.8 O Comitê revisará e discutirá as demonstrações financeiras interinas e as comunicações de acordo com a Análise e Discussão da Gerência quanto à Situação Financeira e aos Resultados das Operações com a gerência e os auditores independentes antes da apresentação de cada um dos Relatórios Trimestrais da Empresa no Formulário 10-Q.

4.6 Outras atividades e questões financeiras

4.6.1 O Comitê terá a autoridade exclusiva de reter, por conta da Empresa, assessores independentes jurídicos, contábeis e outros assessores para fornecer assessoria e assistência conforme o Comitê julgar necessário ou adequado para exercer suas obrigações, incluindo a autoridade exclusiva de aprovar tarifas e outros termos de retenção e engajamento.

4.6.2 O Comitê deverá supervisionar a Política de Transações com Partes Relacionadas da Empresa e aprovar ou desaprovar transações conforme disposto nesta.

4.6.3 O Comitê deverá consultar o Comitê de Governança e Nomeação para realizar uma avaliação de seu desempenho pelo menos anualmente a fim de determinar se está funcionando com eficácia.

4.6.4 O Comitê revisará anualmente as políticas de investimento da Empresa relativas aos diversos planos de poupança e de aposentadoria dos EUA e internacionais para funcionários e o investimento e a proteção das reservas de efetivo circulante da Empresa. Essas revisões deverão incluir o valor monetário mantido em países estrangeiros e a repatriação dele e as áreas de risco (incluindo câmbio, taxas de juros, investimentos e derivados).

4.6.5 O Comitê revisará e aprovará o Plano de Capital anual da Empresa e tomará medidas com relação às despesas de capital propostas que não constam no Plano de Capital e excedam o limite de aprovação do diretor presidente.

4.6.6 O Comitê revisará e fará recomendações ao Conselho com respeito (i) à política de dividendos e às ações de dividendos da Empresa; (ii) aos planos da Empresa para a recompra de ações; e (iii) à estrutura de capital da Empresa e qualquer acordo de financiamento significativo (incluindo débitos ou títulos de participação e contratos de crédito).

Este Regulamento foi aprovado pelo Conselho em 8 de maio de 2024.

 

Carta corporativa do Comitê de Remuneração e Capital Humano
Stryker Corporation

A presente Carta corporativa rege as operações do Comitê de Remuneração e Capital Humano (o “Comitê”) do Conselho de Administração (o “Conselho”) da Stryker Corporation (a “Empresa”). O Comitê deverá revisar e reavaliar a adequação desta Carta corporativa pelo menos uma vez ao ano e recomendar qualquer alteração proposta ao Conselho para aprovação. Esta Carta corporativa pode ser modificada somente pelo voto afirmativo do Conselho.

1. Organização

O Comitê deverá ser designado anualmente pelo Conselho com base na recomendação do Comitê de Governança e Nomeação e deverá abranger pelo menos dois diretores, sendo que cada um deverá ser (i) um diretor independente de acordo com as regras da Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), outros requisitos legais cabíveis e padrões adicionais adotados pelo Conselho e (ii) um “diretor não funcionário” segundo a definição desse termo na Norma 16b-3 da Lei de Valores Mobiliários de 1934 (a “Exchange Act”), com suas correções. O Conselho pode retirar membros do Comitê a seu exclusivo critério.

2. Reuniões

O Comitê se reunirá com a frequência que julgar necessária para cumprir suas responsabilidades e informará ao Conselho após cada assembleia. O Comitê pode delegar qualquer uma de suas responsabilidade a um ou mais subcomitês, sendo que cada um deles deverá ser composto por dois ou mais membros, conforme considerado adequado.

3. Finalidade

A finalidade do Comitê deverá ser auxiliar o Conselho no exercício de suas responsabilidades gerais com relação à remuneração dos diretores, incluindo a administração dos planos baseados em ações da Empresa, e ao gerenciamento do capital humano.

4. Responsabilidades e processos

O Comitê, no exercício de suas responsabilidades, acredita que suas políticas e procedimentos devem se manter flexíveis, para reagir melhor a condições e circunstâncias de mudança. As seguintes disposições serão as obrigações e responsabilidades principais do Comitê e são definidas como um guia, com o entendimento de que o Comitê poderá complementá-las conforme adequado:

4.1 Anualmente, o Comitê revisará a estratégia e filosofia de remuneração geral da Empresa, bem como os programas de benefícios para executivos, incluindo programas de aposentadoria e, se o Comitê considerar adequado, adotar ou recomendar ao Conselho a adoção de mudanças na estratégia e filosofia de remuneração da Empresa e/ou novos planos de remuneração e benefícios para os executivos, ou a modificação dos existentes.

4.2 O Comitê revisará e aprovará as metas e os objetivos corporativos relevantes à remuneração do diretor-presidente (“CEO”) da Empresa e dos outros diretores executivos tratados nos termos da Seção 16 da Exchange Act (“Diretores executivos”) para cada ano, avaliará o desempenho individual durante o ano em vista de metas e objetivos estabelecidos e da remuneração anual para o Diretor-presidente e os outros Diretores executivos, incluindo salário, bônus por objetivos e concessão de prêmios de incentivo em longo prazo. Ao determinar o componente de incentivo de longo prazo da remuneração do CEO, o Comitê deve considerar os fatores que julgar relevantes, que podem incluir, sem limitação, o desempenho absoluto da Empresa e o desempenho em relação a empresas comparáveis, o valor de prêmios de incentivos semelhantes aos diretores executivos de empresas comparáveis e os prêmios dados ao Diretor presidente nos anos anteriores. As metas e os objetivos corporativos e a remuneração anual do diretor-presidente devem estar sujeitos à aprovação final dos membros independentes do Conselho. O Comitê também deve fazer recomendações ao Conselho com relação à remuneração de incentivos que está sujeita à aprovação do Conselho.

4.3 O Comitê deverá, periodicamente, revisar o nível e a forma de remuneração do Conselho e receber e revisar os relatórios relativos ao status da remuneração do Conselho em relação a outras empresas de porte semelhante e um grupo de comparação de pares do setor. O Comitê fará recomendações ao Conselho com respeito a mudanças na remuneração do Conselho conforme julgar adequado.

4.4 O Comitê deverá ter autoridade, a seu exclusivo critério, para reter, às custas da Empresa, e suspender os serviços de uma empresa de consultoria em remunerações que ajude na avaliação da remuneração de um diretor ou executivo e qualquer assessor jurídico ou de outro tipo que considere necessário para o exercício de suas responsabilidades, incluindo a autoridade exclusiva de aprovar honorários e outros termos de retenção. Antes de selecionar um consultor em remunerações ou outro assessor externo, e periodicamente conforme o Comitê julgar adequado, o Comitê deverá considerar todos os fatores relevantes à independência desse assessor, incluindo os fatores especificados na normas de cotação da NYSE.

(a) A prestação de outros serviços à Empresa pela pessoa que emprega o consultor;
    

(b) O valor dos honorários recebidos da Empresa pela pessoa que emprega o consultor, em percentual da receita total da pessoa que emprega o consultor;
    

(c) As políticas e procedimentos da pessoa que emprega o consultor, criados para prevenir conflitos de interesses;
    

(d) Qualquer relação comercial ou pessoal do consultor com um membro do Comitê;
    

(e) Qualquer ação da Empresa de propriedade do consultor; e
    

(f) Qualquer relação comercial ou pessoal do consultor ou da pessoa que o emprega com um Diretor executivo da Empresa.

Nada nesta Seção 4.4 deve ser interpretado no sentido de (1) exigir que o Comitê implemente ou aja de acordo com a assessoria ou recomendações do consultor; Ou (2) afetar a capacidade ou obrigação do Comitê de exercer seu próprio julgamento no cumprimento de suas funções.

O Comitê deve realizar a avaliação de independência descrita na Seção 4.4 (a) - (f) acima com relação a qualquer consultor de remuneração, advogado ou outro consultor que forneça assessoria ao Comitê, exceto (i) assessoria jurídica interna; E (ii) qualquer consultor de remuneração, advogado ou outro consultor cuja função seja limitada às seguintes atividades para as quais nenhuma divulgação seria exigida de acordo com o Item 407 (e) (3) (iii) do Regulamento S-K: (1) consultoria sobre qualquer plano amplo que não discrimine em escopo, termos ou operação, em favor de Diretores executivos ou diretores da Empresa, e que esteja disponível de modo geral para todos os funcionários assalariados; Ou (2) fornecer informações que não são personalizadas para determinada empresa ou que são personalizadas com base em parâmetros que não são desenvolvidos pelo consultor de remuneração e sobre os quais o consultor de remuneração não fornece aconselhamento.

Nada nesta Seção 4.4 exige que o consultor selecionado pelo Comitê seja independente. Exige apenas que o Comitê considere os fatores relacionados na Seção 4.4 (a) - (f) antes de selecionar ou receber orientação do consultor.

4.5 O Comitê revisará os planos baseados em ações da Empresa e recomendará mudanças no Conselho conforme adequado. O Comitê terá toda a autoridade que se concede a um comitê do Conselho em virtude dos termos de qualquer plano com respeito à concessão de prêmios e à administração desses planos.

4.6 O Comitê revisará os incentivos e outros benefícios pessoais disponíveis ao Diretor-presidente da Empresa e a outros Diretores executivos e recomendará qualquer alteração ao Conselho.

4.7 O Comitê analisará as estratégias e políticas da Empresa relacionadas ao gerenciamento de capital humano e terá autoridade para receber relatórios sobre questões de gerenciamento de capital humano.

4.8 O Comitê deverá preparar uma Revisão de desempenho anual do CEO, para ser analisada primeiro com os membros independentes do Conselho, seguida pelo presidente do Comitê e o Diretor independente principal/Presidente não executivo (ou, se a mesma pessoa for o presidente do Comitê e o Diretor independente principal/Presidente não executivo, essa pessoa e um diretor independente designado pelo Comitê) que coordenará a revisão com o Diretor-presidente.

4.9 O Comitê deverá analisar e fazer recomendações ao Conselho com relação às diretrizes de titularidade de ações da Empresa para Diretores executivos e diretores não funcionários e monitorar o cumprimento de tais diretrizes.

4.10 O Comitê deverá analisar e discutir com a gerência a seção “Discussão e análise de remunerações” (“CD&A”) preparada para inclusão na procuração anual da Empresa e, com base em tal análise e discussão, elaborará o relatório exigido pelas regulamentações promulgadas pela Comissão de Valores Mobiliários indicando que isso foi realizado e que recomendou a inclusão da seção “CD&A” na procuração.

4.11 O Comitê revisará os resultados do voto consultivo não vinculativo relacionado à aprovação da remuneração dos diretores executivos nomeados da Empresa conforme divulgado no relatório anual dos acionistas da Empresa e considerará os resultados em determinações futuras relativas ao programa de remuneração de executivos da Empresa.

4.12 O Comitê deverá supervisionar os riscos associados à filosofia, políticas, práticas e programas de remuneração de executivos da Empresa e analisar e discutir com a gerência as políticas e práticas da Empresa com relação à avaliação e mitigação de tais riscos.

4.13 O Comitê deverá aprovar e analisar a aplicação das políticas da Empresa com relação ao ressarcimento da remuneração de incentivos.

4.14 O Comitê deverá realizar uma avaliação de seu desempenho pelo menos anualmente para determinar se está funcionando com eficácia.

Esta Carta corporativa foi aprovada pelo Conselho em 1º de agosto de 2023.

Carta corporativa do Comitê de Governança e Nomeação
Stryker Corporation

Esta Carta corporativa rege as operações do Comitê de Governança e indicação (o "Comitê") do Conselho de Administração (o "Conselho") da Stryker Corporation (a "Empresa"). O Comitê deverá revisar e reavaliar a adequação desta Carta corporativa pelo menos uma vez ao ano e recomendar qualquer alteração proposta ao Conselho para aprovação. Esta Carta corporativa pode ser modificada somente pelo voto afirmativo do Conselho.

1. Organização

Os membros do Comitê serão indicados anualmente pelo Conselho com base na recomendação do Comitê, e consistirão em pelo menos dois diretores, cada um dos quais determinado de modo afirmativo pelo Conselho como sendo independente da Empresa. Um diretor não deve ser considerado independente se (i) tiver um relacionamento material com a Empresa ou qualquer subsidiária (diretamente ou como parceiro, acionista ou diretor de uma organização que tenha um relacionamento com a Empresa ou uma subsidiária e determinado não apenas do ponto de vista do diretor, mas também do das organizações com as quais o diretor está afiliado) que possa interferir no exercício de sua independência da gerência e a Empresa ou (ii) ele não cumpra algum outro requisito de independência estabelecido nas leis, regas e padrões aplicáveis de listagem da bolsa de valores ou adotados pelo Conselho. O Conselho também indicará um presidente do Comitê (o "Presidente").

Membros do Comitê podem ser removidos pelo Conselho a critério exclusivo deste.

2. Reuniões

O Comitê se reunirá com a frequência que julgar necessária para cumprir suas responsabilidades e informará ao Conselho após cada assembleia.

O Comitê pode, a seu exclusivo critério, delegar qualquer responsabilidade a um ou mais subcomitês, cada um dos quais composto por dois ou mais membros, conforme considerar adequado.

3. Finalidade

A finalidade do Comitê deverá ser auxiliar o Conselho no exercício de suas responsabilidades com relação ao seguinte:

• as práticas de governança da Empresa;
  
• a composição, a função e a avaliação anual do Conselho e seus comitês;
• a avaliação da gerência da Empresa;
• relações com acionistas sobre assuntos de governança;
• supervisionar a compliance da Empresa com leis e regulamentos (exceto leis e regulamentos relacionados a relatórios financeiros, auditoria ou contabilidade, que são de responsabilidade do Comitê de Auditoria);
• supervisionar assuntos regulatórios/questões de garantia de qualidade; e
• supervisionar questões de responsabilidade corporativa (incluindo questões ambientais, sociais e de governança).

4. Responsabilidades e processos

O Comitê, no exercício de suas responsabilidades, acredita que suas políticas e procedimentos devem se manter flexíveis para reagir melhor a mudanças nas condições e nas circunstâncias. As seguintes disposições serão as obrigações e responsabilidades principais do Comitê e são definidas como um guia, com o entendimento de que o Comitê poderá complementá-las conforme adequado:

4.1 Práticas de governança

4.1.1 O Comitê monitorará os desenvolvimentos e as tendências na lei e na prática com relação à governança corporativa e à respectiva resposta da Empresa.

4.1.2 O Comitê revisará as diretrizes de governança corporativa da Empresa pelo menos anualmente e recomendará alterações ao Conselho conforme necessário ou apropriado.

4.1.3 O Comitê deverá informar ao Conselho recomendações de diretores individuais relacionadas à governança da Empresa.

4.1.4 O Comitê de Governança e Nomeação supervisionará o processo de identificar e recomendar os candidatos em potencial ao Conselho para atuarem como diretor-presidente da empresa, levando em conta, entre outros aspectos, a experiência do candidato, a compreensão do ambiente comercial da Empresa, as qualidades de liderança, o conhecimento, as habilidades, o conhecimento, a integridade e a reputação na comunidade comercial.

4.2 O Conselho e seus comitês: composição, função e avaliação.

4.2.1 O Comitê conduzirá a busca e identificará indivíduos qualificados para se tornarem membros do Conselho, inclusive para ocupar novos cargos e vagas no Conselho, e recomendará ao Conselho a lista de conselheiros indicados para aprovação dos acionistas em cada reunião anual. Como parte desse processo, o Comitê deverá consultar os membros do Conselho, a gerência e outras pessoas e considerar candidatos recomendados pelos acionistas. O Comitê deverá considerar o histórico e a reputação dos possíveis candidatos no que diz respeito ao seu caráter; integridade pessoal e profissional; características pessoais (incluindo gênero e etnia), experiência e perspicácia em negócios e finanças; experiência em atendimento médico, conformidade corporativa ou assuntos regulatórios e governamentais; compreensão dos negócios e da indústria da Empresa; independência; capacidade de contribuir e fortalecer o Conselho e complementar os demais conselheiros em termos de conhecimento, diversidade de pontos de vista e opiniões; e disponibilidade e disposição para dedicar tempo suficiente aos deveres do Conselho, bem como qualquer outro critério estabelecido pelo Conselho. O Comitê está comprometido a criar um Conselho com uma diversidade de habilidades, conhecimentos, perspectivas e experiência. O Comitê, atuando em nome do Conselho, vai se comprometer a identificar, recrutar e promover ativamente candidatos diversos, incluindo mulheres e de minorias, no processo de pesquisa. Ao considerar se um diretor deve ser recomendado para reeleição, o Comitê deve considerar também o comparecimento prévio da pessoa em reuniões e a participação e a contribuição nas atividades do Conselho e respectivos comitês.

4.2.2 O Comitê avaliará anualmente e fará recomendações ao Conselho sobre se cada diretor se qualifica como independente.

4.2.3 O Comitê também vai considerar o efeito de qualquer mudança na ocupação principal de um diretor ou associação comercial existente quando ele se tornou membro do Conselho e se é adequado essa pessoa continuar sendo membro dadas as circunstâncias.

4.2.4 O Comitê deve revisar a composição do Conselho pelo menos anualmente para garantir que o histórico, o conhecimento e outros atributos dos diretores estejam alinhados com a direção estratégica da Empresa.

4.2.5 O Comitê revisará e supervisionará periodicamente o planejamento de sucessão de diretores, incluindo planos de sucessão para cargos-chave de liderança no Conselho (como o presidente do Conselho, o diretor independente principal e o presidente de cada comitê).

4.2.6 O Comitê terá a autoridade exclusiva de reter, por conta da Empresa, e encerrar qualquer empresa de pesquisa a ser usada para identificar os candidatos a diretor, e qualquer consultor da área jurídica ou outra que considere adequado para o cumprimento de suas responsabilidades, incluindo a autoridade exclusiva de aprovar tarifas e outros termos de retenção e engajamento. A Empresa fornecerá financiamento apropriado, conforme determinado pelo Comitê, para o pagamento de: (a) remuneração de qualquer empresa de pesquisa ou consultor contratado pelo Comitê e (b) despesas administrativas ordinárias do Comitê que sejam necessárias ou apropriadas no desempenho de suas funções.

4.2.7 O Comitê deverá avaliar periodicamente a estrutura de liderança atual do Conselho e a estrutura e as operações dos comitês do Conselho e, na medida adequada, recomendar alterações ao Conselho.

4.2.8 O Comitê recomendará ao Conselho, após consulta ao Presidente do Conselho, os membros e presidentes de cada comitê do Conselho (incluindo diretores para preencher vagas nos comitês à medida que ocorrerem), levando em consideração as habilidades especiais exigidas para serviço em comitês específicos, desempenho anterior no Conselho e nos comitês e outros fatores que o Comitê considere apropriados. O Comitê deverá garantir que os membros do comitê cumpram as qualificações de critérios de independência e outros estabelecidos pelas leis, regras e padrões aplicáveis de listagem da bolsa de valores ou adotados pelo Conselho.

4.2.9 O Comitê supervisionará a avaliação anual do Conselho e de seus comitês. O Comitê deverá garantir que os procedimentos de avaliação incluam uma avaliação da eficácia do Conselho, de cada diretor como membro do Conselho e de cada comitê em que atua.

4.2.10 O Comitê deverá realizar uma avaliação de seu desempenho pelo menos anualmente para determinar se está funcionando com eficácia.

4.2.11 O Comitê fará recomendações ao Conselho sobre a aceitação ou rejeição da renúncia de um diretor ou tomar outras medidas caso ele não receba os votos necessários para a reeleição, de modo consistente com a política de renúncia obrigatória da Empresa estabelecida nas Diretrizes de Governança Corporativa.

4.2.12 O Comitê deverá fornecer ao Conselho as informações relativas a programas de formação contínua que podem ajudar os diretores no exercício de suas responsabilidades. O Comitê solicitará que cada diretor que participe desse programa forneça um relatório resumido ao Conselho, incluindo qualquer recomendação específica como resultado do programa.

4.3 Relações com acionistas sobre assuntos de governança.

4.3.1 O Comitê deverá estabelecer um processo para que os acionistas enviem comunicações diretamente aos membros do Conselho.

4.3.2 O Comitê deverá ser responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho com relação à resposta da Empresa às propostas dos acionistas para inclusão na procuração anual da Empresa.

4.4 Supervisão de assuntos normativos e assuntos de garantia de qualidade, compliance, gestão de riscos e responsabilidade corporativa.

4.4.1 Assuntos normativos e garantia de qualidade: O Comitê vai receber e revisar um relatório pelo menos anualmente de um ou mais executivos seniores, seja individual ou conjuntamente, com responsabilidade por questões regulatórias e questões de garantia de qualidade sobre o status da compliance da empresa com a Lei de Alimentos, Medicamentos e Cosméticos, regulamentos promulgados pela Agência de Controle de Alimentos e Medicamentos dos EUA (FDA) e outras leis, regulamentos e procedimentos internos relevantes, além de tendências regulatórias, de compliance, imposição e outras questões relevantes, e pode se reunir com tais executivos seniores em sessão executiva conforme o Comitê considerar adequado.

4.4.2 Compliance: O Comitê vai receber e revisar um relatório pelo menos anualmente de um ou mais executivos seniores, seja individual ou conjuntamente, com responsabilidade por compliance em questões-chave de compliance que a Empresa enfrente, incluindo o status da compliance da empresa com as leis e os regulamentos, os processos e os procedimentos para monitoramento pela gerência da compliance com leis, além de desenvolvimentos legislativos e regulatórios importantes que possam causar um impacto significativo sobre a Empresa, e pode se reunir com esses executivos seniores em uma sessão executiva conforme o Comitê considerar adequado.

4.4.3 Gestão de Risco: O Comitê deverá receber e revisar um relatório pelo menos anualmente de um ou mais executivos seniores, seja de modo individual ou conjunto, com responsabilidade por gerenciamento de risco dos principais riscos e problemas de gerenciamento de risco que a Empresa enfrenta, e poderá se reunir com esses executivos seniores em uma sessão executiva conforme o Comitê considerar adequado.

4.4. Responsabilidade Corporativa: O Comitê deverá receber e revisar um relatório pelo menos anualmente de um ou mais executivos seniores, do Comitê Diretor de Responsabilidade Corporativa da Empresa, seja de modo individual ou conjunto, com responsabilidade por questões de responsabilidade corporativa (incluindo questões ambientais, sociais e de governança) e poderá se reunir com esses executivos seniores em uma sessão executiva conforme o Comitê considerar adequado.

4.4.5 O Comitê deverá coordenar com o Comitê de Auditoria no que diz respeito a assuntos de interesse mútuo no contexto das responsabilidades de cada comitê para o cumprimento dos requisitos legais e normativos, sendo o Comitê responsável pela supervisão do cumprimento, pela Empresa, das leis não financeiras e normas e o Comitê de Auditoria sendo responsável pela supervisão da conformidade da Empresa com as leis e normas financeiras (incluindo relatórios financeiros, auditoria e contabilidade). O Comitê deverá fornecer ao Comitê de Auditoria tais relatórios, análises e recomendações à medida que o Comitê de Auditoria solicitar ou conforme o Comitê julgar adequado.

4.4.6 O Comitê deverá informar ao Conselho qualquer problema que julgar pertinente.

O Conselho aprovou este estatuto em 30 de outubro de 2023.