Seção 1.1. Endereço da sede estatutária; Nome do Representante Legal. O endereço da sede estatutária da Corporação no estado do Michigan e o nome do representante legal nesse endereço serão os especificados na declaração mais recente apresentada de acordo com o Michigan Business Corporation Act (denominado "MBCA"). A Corporação ainda pode ter outros escritórios nesses locais, dentro ou fora do estado do Michigan, caso o Conselho de Administração, eventualmente, assim determine ou os negócios da Corporação exijam.

Seção 1.2. Alteração da Sede Estatutária ou do Representante Legal. O endereço da sede da Corporação no estado do Michigan ou a designação do representante legal pode ser alterado apresentando-se uma declaração conforme permitido pelo MBCA.

Seção 2.1. Assembleia Anual. A assembleia anual de acionistas da Corporação, para a eleição dos diretores e para a deliberação de outros assuntos que deverão ser devidamente apresentados nela, deverá ser realizada no local em que o Conselho de Administração determinar, às 14 horas, na terceira segunda-feira do mês de abril de cada ano ou na data e no horário que o Conselho indicar.

Seção 2.2. Natureza das pautas nas assembleias de acionistas. Nenhum ponto de pauta (com exceção das indicações para eleição do Conselho de Administração, que deverão estar em conformidade com o disposto na Seção 2.3 deste) poderá ser realizado em uma assembleia anual de acionistas, com exceção dos pontos (a) especificados na convocação da assembleia (ou em qualquer suplemento desta) emitida sob orientação do Conselho de Administração (ou de qualquer comitê autorizado por este), (b) de outra forma apresentados à assembleia anual sob orientação do Conselho de Administração (ou de qualquer comitê autorizado por este) ou (c) de outra forma devidamente apresentados à assembleia anual por qualquer acionista da Corporação que (i) seja acionista registrado na data da convocação disposta nesta Seção 2.2 e na data do registro para a determinação dos acionistas com direito a convocação e a voto nessa assembleia anual e (ii) esteja em conformidade com os procedimentos de convocação estabelecidos nesta Seção 2.2.

Para apresentar devidamente um assunto à assembleia anual, o acionista deverá notificar antecipadamente, por escrito, o secretário. Para que haja tempo hábil, a notificação do acionista ao secretário deverá chegar aos principais escritórios executivos da Corporação, no mínimo, 90 (noventa) dias e, no máximo, 120 (cento e vinte) dias antes da data de aniversário da assembleia anual de acionistas imediatamente anterior. Se, no entanto, a assembleia anual for convocada 25 (vinte e cinco) dias antes ou depois do aniversário, para que haja tempo hábil, a notificação do acionista deverá ser recebida até o fim de expediente do 10º (décimo) dia após a divulgação pública da data da assembleia anual. Em nenhum caso a prorrogação ou adiamento de uma assembleia anual, ou o anúncio público de tal prorrogação ou adiamento, começará um novo período de tempo (ou estenderá qualquer período de tempo) para a emissão de uma convocação de acionistas, conforme descrito acima.

Para estar na forma escrita adequada, a notificação de um acionista ao Secretário deve estabelecer, para cada assunto que tal acionista se propõe a apresentar à assembleia anual, uma breve descrição do negócio que deseja apresentar à assembleia anual e o texto proposto de qualquer proposta em relação a tal negócio (incluindo o texto de quaisquer resoluções propostas para consideração e, se tal negócio incluir uma proposta para alterar este estatuto, o texto da alteração proposta), e as razões para conduzir tais negócios na reunião anual, e quanto ao acionista que deu a notificação e qualquer “Pessoa Associada ao Acionista” (que para fins deste Estatuto significa (a) qualquer pessoa agindo em conjunto, direta ou indiretamente, com tal acionista e (b) qualquer pessoa controladora, controlada ou sob controle comum com tal acionista ou qualquer Pessoa Associada ao Acionista), (i) o nome e endereço registrado de tal pessoa, (ii) a classe ou série e número de ações do capital social o f da Corporação que sejam de propriedade beneficiária ou de registro por tal pessoa, (iii) o titular nomeado para, e número de ações de propriedade beneficiária, mas não de registro por tal pessoa, (iv) se e até que ponto qualquer cobertura ou outro transação ou série de transações foi celebrada por ou em nome de, ou qualquer outro acordo, acordo ou entendimento (incluindo quaisquer derivativos ou posições curtas, juros de lucro, opções ou ações emprestadas ou emprestadas) foi feito, o efeito ou intenção de que visa mitigar a perda ou administrar o risco ou benefício das mudanças no preço das ações, ou aumentar ou diminuir o poder de voto ou o interesse pecuniário ou econômico de tal pessoa com relação a qualquer ação da Corporação, (v) ao na medida do conhecimento do acionista que fez a notificação, o nome e endereço de qualquer outro acionista apoiando a proposta de negócios na data da notificação do acionista, (vi) uma descrição de todos os acordos ou entendimentos entre ou um entre essas pessoas em conexão com (A) a Corporação ou (B) a proposta de tal negócio por tal acionista e qualquer interesse material em tal negócio, (vii) uma declaração de que o acionista que deu a notificação pretende comparecer pessoalmente ou por procuração na reunião anual para trazer tais negócios antes da reunião e (viii) qualquer outra informação relacionada a tal pessoa que deva ser divulgada em uma declaração de procuração ou outros arquivamentos exigidos a serem feitos em conexão com a solicitação de procurações com relação a o negócio proposto a ser apresentado à assembleia anual de acordo com a Seção 14 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o “Exchange Act”), e as regras e regulamentos promulgados de acordo com o mesmo. Um acionista que forneça notificação de pauta proposta a ser apresentada antes de uma assembleia anual deverá atualizar e complementar tal notificação, se necessário, de modo que as informações fornecidas ou exigidas em tal notificação de acordo com esta Seção 2.2 sejam verdadeiras e corretas a partir da data de registro para determinar os acionistas com direito a receber notificação e a votar na assembleia anual e tal atualização e suplemento devem ser recebidos pelo Secretário na sede executiva da Corporação no prazo máximo de cinco (5) dias úteis após o último dia da data de registro para a determinação dos acionistas com direito a receber notificação e a votar na assembleia anual e a data de notificação da data de registro seja divulgada pela primeira vez ao público.

Nenhum assunto corporativo deverá ser tratado em uma assembleia extraordinária de acionistas, exceto aqueles apresentados à assembleia conforme estipulado na convocação de assembleia da Corporação. Se, em uma assembleia anual ou extraordinária, o presidente identificar que assuntos corporativos não foram devidamente apresentados de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Seção 2.2 (inclusive o fornecimento das informações exigidas nos termos do parágrafo imediatamente anterior), ele anunciará que tais temas não serão tratados porque não foram devidamente apresentados.

Nada contido nesta Seção 2.2 será considerado como afetando quaisquer direitos dos acionistas de solicitar a inclusão de propostas no relatório dos acionistas da Corporação de acordo com a Regra 14a-8 do Exchange Act (ou qualquer disposição legal que a suceder).

Seção 2.3. Indicação dos diretores. Somente as pessoas indicadas de acordo com os procedimentos a seguir estarão aptas para a eleição dos diretores da Corporação, salvo disposição em contrário no Contrato Social, com relação ao direito dos titulares de ações preferenciais da Corporação de indicar e eleger um número específico de diretores em determinadas circunstâncias. As nomeações de pessoas para eleição para o Conselho de Administração podem ser feitas em qualquer assembleia anual de acionistas, ou em qualquer assembleia especial de acionistas convocada com a finalidade de eleger diretores, (a) sob a direção do Conselho de Administração (ou qualquer outra assembleia devidamente comitê autorizado do mesmo), (b) por qualquer acionista da Corporação que (i) seja um acionista registrado na data da notificação prevista nesta Seção 2.3 e na data de registro para a determinação dos acionistas com direito a votar em tal assembleia e (ii) cumprir com (A) os procedimentos de notificação estabelecidos nesta Seção 2.3 e (B) os requisitos aplicáveis da Regra 14a-19 sob o Exchange Act ou (c) no caso de uma assembleia anual, por qualquer Acionista Elegível (conforme definido na Cláusula 2.13) que cumpra os procedimentos estabelecidos na Cláusula 2.13 deste Acordo.

Para que uma indicação seja feita por um acionista, de acordo com a cláusula (b) do primeiro parágrafo desta Seção 2.3, tal acionista deve ter comunicado em tempo hábil, por escrito, ao Secretário. Para que haja tempo hábil, a notificação do acionista ao secretário deverá chegar aos principais escritórios executivos da Corporação, (a) no caso da assembleia anual, no mínimo, 90 (noventa) dias e, no máximo, 120 (cento e vinte) dias antes da data de aniversário da assembleia anual de acionistas imediatamente anterior. Se, no entanto, a assembleia anual for convocada 25 (vinte e cinco) dias antes ou depois do aniversário, para que haja tempo hábil, a notificação do acionista deverá ser recebida até o fim de expediente do 10º (décimo) dia após a divulgação pública da data da assembleia anual. e (b) no caso de assembleia extraordinária de acionistas convocada para a eleição dos diretores, até o fim de expediente do 10º (décimo) dia após a divulgação pública da data da assembleia extraordinária; Em nenhum caso a prorrogação ou adiamento de uma assembleia anual ou extraordinária de acionistas convocada para fins de eleição de diretores, ou o anúncio público de tal prorrogação ou adiamento, começará um novo período de tempo (ou estenderá qualquer período de tempo) para a emissão de uma convocação de acionistas, conforme descrito acima.

Para estar na forma adequada por escrito, a notificação do acionista ao Secretário deve estabelecer cada pessoa que o acionista propõe nomear para eleição como diretor e o acionista que deu a notificação e qualquer Pessoa Associada ao Acionista (i) todas as informações relacionadas a essa pessoa que seria exigida a divulgação em uma declaração de procuração ou outros registros exigidos a serem feitos em conexão com a solicitação de procurações para eleição de diretores de acordo com a Seção 14 da Lei do Mercado de Capitais e as regras e regulamentos promulgados de acordo com o mesmo, (ii) o nome e endereço de registro de tal pessoa, (iii) a classe ou série e número de ações do capital social da Corporação que são de propriedade beneficiária ou de registro de tal pessoa, (iv) o titular nomeado para, e número de, ações detidas de forma beneficiária, mas não registradas por tal pessoa, (v) se e até que ponto qualquer cobertura ou outra transação ou série de transações foi celebrada por ou em nome de, ou um qualquer outro acordo, acordo ou entendimento (incluindo quaisquer derivativos ou posições curtas, lucros, opções ou ações emprestadas ou emprestadas) tenha sido feito, cujo efeito ou intenção seja mitigar a perda ou gerenciar o risco ou benefício das mudanças no preço das ações para, ou para aumentar ou diminuir o poder de voto ou interesse pecuniário ou econômico de tal pessoa em relação a qualquer ação da Corporação, (vi) na medida do conhecimento do acionista que deu a notificação, o nome e endereço de qualquer outro acionista que apoia o indicado para eleição ou reeleição como diretor na data do aviso do acionista, (vii) uma descrição de todos os acordos ou entendimentos entre essas pessoas segundo os quais a(s) nomeação(ões) será(ão) feita(s) pelo acionista, qualquer interesse material de tal pessoa na(s) nomeação(ões), incluindo qualquer benefício antecipado para tal pessoa, e qualquer relação entre o acionista notificante e qualquer Ação titular Pessoa Associada, de um lado, e cada candidato proposto, de outro, (viii) declaração de que o acionista pretende comparecer pessoalmente ou por procuração à assembleia para indicar as pessoas indicadas em seu edital e (ix) todas as outras informações exigidas pela Regra 14a-19 sob o Exchange Act. Tal notificação deve ser acompanhada por um consentimento por escrito de cada candidato proposto para ser nomeado como candidato em qualquer declaração de procuração relacionada à assembleia anual ou assembleia especial de acionistas, conforme aplicável, e para atuar como diretor se eleito e o formulário preenchido e assinado representação por escrito e acordo (executado pelo candidato proposto) exigidos de acordo com a Seção 3.3 deste documento. Um acionista que notificar qualquer nomeação proposta a ser feita em uma assembleia anual ou assembleia especial de acionistas convocada com a finalidade de eleger diretores deverá atualizar e complementar tal notificação (i), se necessário, para que as informações fornecidas ou exigidas sejam fornecido em tal notificação de acordo com esta Seção 2.3 deve ser verdadeiro e correto na data de registro para determinar os acionistas com direito a receber notificação e votar em tal assembleia anual ou assembleia especial, e tal atualização e suplemento devem ser recebidos pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Corporação no prazo máximo de cinco (5) dias úteis após a data de registro para a determinação dos acionistas com direito a receber notificação e votar na assembleia anual ou assembleia especial e a data de notificação da data de registro é divulgada publicamente pela primeira vez e (ii) para fornecer evidências de que o acionista que forneceu o aviso solicitou procurações do representante dos detentores representando pelo menos 67% do poder de voto das ações com direito a voto na eleição de diretores, e tal atualização e suplemento devem ser recebidos pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Corporação até cinco (5) dias úteis após o acionista arquiva uma declaração de procuração definitiva em conexão com a assembleia anual ou assembleia especial. A Corporação poderá exigir que qualquer candidato proposto forneça outras informações que ela devidamente exigir para determinar sua qualificação ao cargo de diretor independente ou que sejam relevantes para a total compreensão do acionista sobre a independência ou não do candidato.

Se o presidente da assembleia determinar que uma indicação não foi feita de acordo com os procedimentos anteriores (incluindo o fornecimento das informações exigidas nos termos do parágrafo imediatamente anterior) ou que a solicitação em apoio a tal nomeado não foi conduzida em compliance com Regra 14a-19 sob o Exchange Act, o presidente deve declarar à assembleia que a nomeação foi defeituosa e tal nomeação defeituosa deve ser desconsiderada.

Seção 2.4. Assembleias extraordinárias.

(a) O presidente do Conselho de Administração da empresa, o diretor presidente, o presidente da empresa ou o próprio conselho poderão, a qualquer momento, convocar uma assembleia extraordinária de acionistas. Uma assembleia extraordinária será convocada pelo diretor executivo de acordo com a Seção 2.4 (b). De acordo com a Seção 2.4(b), as assembleias extraordinárias de acionistas serão realizadas em local, data e horário indicados na convocação destas.

(b) Sujeito às disposições desta Seção 2.4 (b) e todas as outras seções aplicáveis deste Estatuto, uma assembleia extraordinária será convocada pelo Diretor Presidente mediante solicitação por escrito (uma "Solicitação de assembleia extraordinária") de um ou mais registros detentores de ações ordinárias da Corporação que representam, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das ações ordinárias emitidas e em circulação da Corporação (a "Percentagem exigida"). O Conselho de Administração determinará de boa fé se todos os requisitos estabelecidos nesta Seção 2.4 (b) foram atendidos e tal determinação será obrigatória para a Corporação e seus acionistas.

(i) Uma Solicitação de assembleia extraordinária deve ser entregue aos cuidados do Secretário na sede executiva da Corporação. Uma Solicitação de assembleia extraordinária será válida apenas se for assinada e datada por acionista registrado que enviou a Solicitação de assembleia extraordinária, ou um agente devidamente autorizado do acionista (cada um, um "Acionista solicitante"), coletivamente representando a Percentagem exigida, e inclui (A) uma declaração dos objetivos específicos da assembleia extraordinária e as razões para incluir essa pauta na assembleia extraordinária; (B) quanto a quaisquer indicações de conselheiros propostas para serem apresentadas na assembleia extraordinária e qualquer assunto (que não seja uma indicação de conselheiros) proposto para ser discutido na assembleia extraordinária, e quanto a cada Acionista solicitante, as informações, declarações, representações, acordos e outros documentos que deveriam ser estabelecidos ou incluídos com um aviso do acionista de uma indicação, de acordo com a Seção 2.3, e/ou um aviso do acionista da pauta proposta a ser apresentada antes de uma assembleia, de acordo com a Seção 2.2, conforme o caso; (C) uma declaração de que cada Acionista solicitante, ou um ou mais representantes de cada um desses acionistas, pretende comparecer pessoalmente ou por procuração à assembleia extraordinária para apresentar as propostas ou pauta a serem apresentados antes da assembleia extraordinária; (D) um acordo de cada Acionista solicitante para notificar a Corporação prontamente no caso de qualquer alienação antes da data de registro para a assembleia extraordinária de ações ordinárias da Corporação de propriedade registrada e um reconhecimento de que qualquer alienação será considerada uma revogação de tal Solicitação de assembleia extraordinária com relação a tais ações alienadas; (E) o número de ações ordinárias detidas oficialmente pelos Acionistas Solicitantes; e (F) evidência documental de que os Acionistas solicitantes, em conjunto, possuem a Percentagem exigida na data em que a Solicitação de Assembleia extraordinária é entregue ao Secretário. Além disso, os Acionistas solicitantes deverão (x) atualizar e complementar as informações fornecidas na Solicitação de assembleia extraordinária, se necessário, de modo que todas as informações fornecidas ou exigidas nela sejam verdadeiras e corretas na data de registro da assembleia extraordinária, e tal atualização e suplemento (ou uma certificação por escrito de que nenhuma dessas atualizações ou suplementos são necessários e que as informações fornecidas anteriormente permanecem verdadeiras e corretas na data do registro) devem ser entregues ou enviadas pelo correio e recebidas pelo Secretário no principais escritórios executivos da Corporação no prazo máximo de cinco (5) dias úteis após a data de registro para a assembleia extraordinária e a notificação da data de registro é divulgada publicamente pela primeira vez e (y) fornecer prontamente qualquer outra informação razoavelmente solicitada pela corporação.

(ii) Uma Solicitação de assembleia extraordinária não será válida, e uma Assembleia extraordinária solicitada pelos acionistas não será realizada, se (A) a Solicitação de assembleia extraordinária não cumprir esta Seção 2.4 (b); (B) a Solicitação de assembleia extraordinária se relaciona a um item de pauta que não é um assunto adequado para ação de acionistas de acordo com a legislação aplicável (conforme determinado de boa fé pelo Conselho de Administração); (C) a Solicitação de assembleia extraordinária é entregue durante o período que começa cento e vinte (120) dias antes do primeiro aniversário da data da assembleia anual imediatamente anterior e termina no início da (x) data da próxima assembleia anual e (y) trinta (30) dias após o primeiro aniversário da data da assembleia anual anterior; (D) um item idêntico ou substancialmente semelhante (conforme determinado de boa fé pelo Conselho de Administração, um "Item semelhante"), que não seja a eleição dos conselheiros, foi apresentado em uma assembleia anual ou assembleia extraordinária realizada não mais de doze (12) meses antes da entrega da Solicitação de assembleia extraordinária; (E) um Item semelhante foi apresentado em uma assembleia anual ou assembleia extraordinária, realizada não mais do que cento e vinte (120) dias antes da entrega da Solicitação de assembleia extraordinária (e, para os fins desta cláusula (E), a eleição dos diretores deverá ser considerado um "Item semelhante" com relação a todos os itens de pauta que envolvem a eleição ou destituição de conselheiros, alteração do tamanho do Conselho de Administração e preenchimento de vagas e/ou cargos recém-criados, resultantes de qualquer aumento no número autorizado de diretores); (F) um Item semelhante está incluído no aviso de assembleia da Corporação como um item de pauta a ser apresentado antes de uma assembleia anual ou assembleia extraordinária que foi convocada mas ainda não realizada ou que é convocada para uma data dentro de cento e vinte (120) dias após o recebimento pela Corporação de uma Solicitação de assembleia especial; Ou (G) a Solicitação de assembleia extraordinária foi feita de uma maneira que envolveu uma violação do Regulamento 14A nos termos do Exchange Act ou de outra lei aplicável.

(iii) As assembleias extraordinárias, convocadas de acordo com esta Seção 2.4 (b), serão realizadas no local, data e hora que o Conselho de Administração determinar; desde que, no entanto, a assembleia extraordinária não seja realizada mais de cento e vinte (120) dias após o recebimento pela corporação de uma Solicitação de assembleia extraordinária válida.

(iv) Os Acionistas solicitantes podem revogar uma Solicitação de assembleia extraordinária por meio de revogação por escrito entregue ao Secretário na sede executiva da Corporação a qualquer momento antes da Assembleia extraordinária. Se, a qualquer momento após a Solicitação de assembleia extraordinária com data mais antiga, as solicitações não revogadas dos Acionistas solicitantes (seja por revogação por escrito específica ou revogação considerada de acordo com a cláusula (D) da Seção 2.4 (b) (i)), representam cumulativamente menos do que o Percentual obrigatório, o Conselho de Administração, a seu critério, poderá cancelar a assembleia extraordinária.

(v) Ao determinar se uma assembleia extraordinária foi solicitada pelos Acionistas solicitantes, representando no total pelo menos a Percentagem obrigatória, várias Solicitações de assembleia extraordinária entregues ao Secretário serão consideradas em conjunto apenas se (A) cada Solicitação de assembleia extraordinária identificar substancialmente o mesmo propósito ou propósitos da assembleia extraordinária e substancialmente as mesmas matérias propostas para serem deliberadas na assembleia extraordinária, em cada caso conforme determinado pelo Conselho de Administração (que, se tal propósito for a eleição ou destituição de diretores, alteração do tamanho do Conselho de Administração e/ou o preenchimento de vagas e/ou cargos recém-criados resultantes de qualquer aumento no número autorizado de conselheiros, significará que a mesma pessoa ou pessoas são propostas para eleição ou destituição em cada Solicitação de assembleia de Acionistas relevante), e (B) tais Solicitações de assembleia extraordinária foram datadas e entregues ao Secretário dentro de sessenta (60) dias após a data mais antiga da Solicitação de assembleia extraordinária.

(vi) Se nenhum dos Acionistas solicitantes comparecer ou enviar um agente devidamente autorizado para propor a pauta a ser apresentada para consideração, especificada na Solicitação de assembleia extraordinária, a Corporação não precisa apresentar tal pauta para votação na assembleia extraordinária, não obstante a Corporação tenha recebido as procurações a respeito desse assunto.

(vii) As pautas discutidas em qualquer assembleia extraordinária, de acordo com esta Seção 2.4(b) serão limitadas a (A) o(s) motivo(s) declarados na Solicitação de assembleia extraordinária válida, recebida da Percentagem obrigatória dos detentores registrados e (B) qualquer assunto adicional que o Conselho de Administração determinar que deve ser incluído na convocação da assembleia extraordinária pela Corporação.

Seção 2.5. Convocação das assembleias. A convocação por escrito de cada assembleia anual ou extraordinária de acionistas, informando a hora, local e objetivo desta, será emitida no mínimo dez (10) ou no máximo sessenta (60) dias antes da data de tal assembleia a cada um dos acionistas registrados, com direito a votar na assembleia. A notificação poderá ser entregue pessoalmente, enviada pelo correio ou por transmissão eletrônica, na forma que o acionista consentiu. Se um acionista ou procurador for participar e votar em uma assembleia por comunicação remota, o meio de comunicação remoto permitido deverá ser incluído na convocação.

Seção 2.6. Participação por comunicação remota. Se autorizado pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério e sujeito às diretrizes e procedimentos que ele poderá adotar, os acionistas e procuradores que não comparecerem fisicamente a uma assembleia poderão participar dela por teleconferência ou outros meios de comunicação remota através dos quais todos os outros participantes poderão se comunicar, e serão considerados presentes e poderão votar, seja em um local designado ou exclusivamente por meio de comunicação remota, desde que: (a) a Corporação tome as medidas necessárias para verificar se cada pessoa considerada presente e autorizada a votar na assembleia por meio de comunicação remota é acionista ou procurador; (b) a Corporação tome as medidas necessárias para fornecer a cada pessoa acionista ou procurador a oportunidade razoável de participar da assembleia e votar nas matérias submetidas aos acionistas, inclusive ler ou ouvir os trabalhos da assembleia à medida que se desenrolarem; (c) se qualquer acionista ou procurador votar ou tomar outra medida na assembleia por meio de comunicação remota, a Corporação mantenha um registro do voto ou da outra medida; e (d) todos os participantes sejam informados do meio de comunicação remota e dos nomes dos participantes da assembleia.

Seção 2.7. Lista de acionistas com direito a voto. O executivo ou representante encarregado dos livros de transferência de ações da Corporação deverá elaborar e certificar, com base na data de registro de uma assembleia de acionistas determinada de acordo com a Cláusula 5.8 deste Estatuto, uma lista completa dos acionistas com direito a voto nessa assembleia ou qualquer adiamento da mesma, organizada em ordem alfabética dentro de cada classe e série, com o endereço e o número de ações que cada um detém. Essa lista será criada no momento e no local da assembleia e poderá ser inspecionada por qualquer acionista no decorrer da sessão. Se uma assembleia de acionistas for realizada exclusivamente por meio de comunicação remota, a lista, que será fornecida por uma rede eletrônica acessível, estará disponível para o exame de qualquer acionista durante a sessão, e as informações necessárias para acessá-la serão fornecidas na convocação da assembleia.

A lista será prova suficiente dos acionistas que têm direito a examiná-la ou a votar pessoalmente ou por procuração na assembleia.

Seção 2.8. Adiamento das assembleias e convocação destas. Qualquer assembleia de acionistas poderá ser adiada para outro horário ou local, e a Corporação deverá tratar na assembleia adiada apenas dos mesmos assuntos da assembleia original, a menos que haja uma convocação da assembleia adiada. Não será necessária uma convocação da assembleia adiada se a nova hora e o novo local forem anunciados na assembleia em que o adiamento foi determinado, a menos que, após o adiamento, o Conselho de Administração fixe uma nova data para a assembleia adiada. Se houver uma convocação de uma assembleia adiada, ela deverá ser feita a cada acionista registrado com direito a voto na assembleia adiada na forma prescrita por este Estatuto, no que se refere à emissão de convocação de assembleias. Um acionista ou procurador poderá comparecer e votar na assembleia adiada por meio de comunicação remota se lhe for concedida permissão para isso na convocação da assembleia original.

Seção 2.9. Quórum. Em qualquer assembleia de acionistas, salvo disposição em contrário do MBCA, os detentores de registro de ações com direito a receber a maioria dos votos em uma assembleia constituirão o quórum para a assembleia. Os acionistas presentes pessoalmente ou por procuração na assembleia poderão continuar a tratar dos assuntos até o adiamento, não obstante a falta de quórum pela saída de acionistas. Havendo ou não quórum, a assembleia poderá ser adiada por um voto dos acionistas presentes. Quando os titulares de uma classe ou série de acionistas tiverem o direito de votar separadamente em um item de pauta, esta Seção 2.9 deverá ser usada para determinar a existência de quórum de tal classe ou série para tratar desse item.

Seção 2.10. Votação; Procuração. Em qualquer assembleia de acionistas, cada ação ordinária emitida em poder do público com direito a voto terá direito a um voto sobre cada matéria submetida a votação na assembleia, a menos que o Contrato Social disponha em contrário. Um voto pode ser emitido verbalmente ou por escrito e de outra forma conforme o disposto neste Estatuto. Se for adotada uma medida que não seja a eleição de diretores pelo voto dos acionistas, ela será autorizada pela maioria dos votos expressos pelos detentores de ações com direito a votar nela, a menos que o MBCA exija uma votação maior. Abster-se de votar ou apresentar uma cédula marcada como "abstenção" em relação a uma medida não conta como voto expresso sobre essa medida. Salvo disposição em contrário no Contrato Social, os diretores serão eleitos pela maioria dos votos em uma eleição.

Os acionistas com direito a voto em uma assembleia de acionistas podem autorizar outra pessoa ou pessoas a representá-lo por procuração. Sem limitar a maneira pela qual um acionista pode autorizar outra pessoa ou pessoas a agir em seu nome, os seguintes métodos constituem um meio válido pelo qual o acionista pode eleger um procurador: (a) uma autorização por escrito permitindo que a pessoa ou pessoas aja como procurador, que pode ser fornecida pelo acionista ou por um funcionário, diretor, executivo ou representante autorizado que assine o documento ou forneça sua assinatura por qualquer meio aceitável, entre outros, fax; e (b) transmitindo ou autorizando o envio de um telegrama, cabograma ou outro meio de transmissão eletrônica para a pessoa que será a procuradora ou para uma empresa de solicitação de procuração, organização de serviço de suporte por procuração ou representante semelhante que ela autorizar devidamente a receber a transmissão. O telegrama, cabograma ou meio de transmissão eletrônica deverá ser apresentado ou enviado com informações que permitam determinar se ele foi autorizado pelo acionista. Se for considerado válido, os inspetores da eleição ou, se não houver inspetores, as pessoas que tomarem essa decisão especificarão as informações nas quais se basearam. Nenhuma procuração poderá exercer o voto ou ser colocada em prática após três (3) anos a partir de sua data, a menos que a procuração estabeleça um período maior. A autoridade do procurador para agir não é revogada por incompetência ou morte do acionista que elegeu o procurador, a menos que, antes que a autoridade seja exercida, o executivo ou representante responsável por manter a lista de acionistas seja notificado por escrito da sentença de incompetência ou morte. Um acionista cujas ações foram penhoradas terá direito a votar pelas ações até que estas tenham sido transferidas para o nome do credor ou de um representante deste. Uma pessoa que detém ações como representante ou fiduciário pode votar por essas ações sem uma transferência de tais ações para o nome dessa pessoa.

Antes de qualquer assembleia de acionistas, o Conselho de Administração pode indicar qualquer pessoa, exceto os indicados para o cargo, como fiscais de eleição para atuar em tal assembleia ou em qualquer adiamento dela. O número de fiscais deve ser um ou três. Se o Conselho de Administração assim indicar um ou três fiscais, essa indicação não será alterada na assembleia. Se os fiscais de eleição não forem indicados, o Presidente do Conselho, ou, na ausência deste, o Diretor Executivo ou, na ausência do Presidente e do Diretor Executivo, o Presidente pode fazer tal indicação na assembleia. Salvo disposição em contrário da lei aplicável, as funções de tais fiscais devem abranger: determinar o número de ações e o poder de voto de cada ação, as ações representadas na assembleia, a existência de quórum, a autenticidade, a validade e o efeito das procurações; receber votos, cédulas ou consentimentos; ouvir e determinar todas as contestações e questões de qualquer forma que surjam em conexão com o direito de voto; contar e tabular todos os votos ou consentimentos; determinar o resultado: E os atos que possam ser adequados para coordenar a eleição ou votar com justiça a todos os acionistas.

Seção 2.11. Definição das datas de registro. O Conselho de Administração pode fixar, antecipadamente, uma data de registro, que não será superior a sessenta (60) nem inferior a dez (10) dias antes da data de qualquer assembleia de acionistas, nem superior a sessenta (60) dias antes de qualquer outra ação, para fins de determinar os acionistas com direito a convocação e a voto nessa assembleia de acionistas ou em qualquer adiamento desta, ou a expressar o consentimento ou não de uma proposta sem uma assembleia, ou receber pagamento ou qualquer dividendo ou distribuição de qualquer direito para fins de qualquer outra ação.

Se o Conselho não fixar nenhuma data, a data de registro para a determinação dos acionistas com direito a convocação ou a votar em uma assembleia de acionistas será até o fim do expediente do dia seguinte ao dia da notificação ou, se não houver notificação, no dia imediatamente anterior ao dia em que a assembleia for realizada, e a data de registro para indicar os acionistas para qualquer outro fim será o fim do expediente do dia em que o Conselho de Administração adotar essa resolução. A indicação dos acionistas registrados com direito a convocação ou a votar em uma assembleia de acionistas é válida para um eventual adiamento da mesma, a menos que o Conselho de Administração fixe uma nova data de registro nesse caso.

Seção 2.12. Coordenação das assembleias. Em cada assembleia de acionistas, o Presidente do Conselho ou, na ausência deste, o Diretor-Presidente ou, na ausência do Presidente e do Diretor-Presidente, o Presidente ou outra pessoa designada pelo Conselho de Administração presidirá e atuará como coordenador da assembleia. O presidente determinará a ordem da pauta, pode adiar qualquer assembleia esporadicamente e terá autoridade para estabelecer regras de conduta da assembleia, que poderão abranger, sem limites, o seguinte: (i) a definição de uma pauta ou da ordem do dia para a assembleia; (ii) a determinação de quando as urnas serão abertas e fechadas para qualquer assunto a ser votado na assembleia; (iii) regras e procedimentos para manter a ordem na assembleia e a segurança dos presentes; (iv) limitações ao comparecimento ou participação na assembleia dos detentores de registro da Corporação, seus procuradores devidamente autorizados e constituídos ou outras pessoas, conforme o presidente da assembleia determinar; (v) restrições à entrada na assembleia após a hora de início marcada; e (vi) limitações no tempo reservado para perguntas ou comentários dos participantes.

Seção 2.13. Acesso de procuradores para indicações de diretores.

(a) Sempre que o Conselho de Administração solicitar procurações com relação à eleição de conselheiros em uma assembleia anual de acionistas, sujeito às disposições desta Seção 2.13, a Corporação incluirá em seu relatório de acionistas para tal assembleia anual, além de quaisquer pessoas indicadas para eleição pelo Conselho de Administração ou sob a orientação deste (ou qualquer comitê devidamente autorizado), o nome, juntamente com as Informações obrigatórias (conforme definido abaixo), de qualquer pessoa indicada para eleição para o Conselho de Administração por um Acionista qualificado de acordo com esta Seção 2.13 (um "Acionista indicado"). Para os fins desta Seção 2.13, as "Informações obrigatórias" que a Corporação incluirá em seu relatório de acionistas são (i) as informações fornecidas ao Secretário sobre o Acionista indicado e o Acionista qualificado que devem ser divulgadas no relatório de acionistas da Corporação, de acordo com a Seção 14 do Exchange Act e com as regras e normas promulgadas nos termos desta e (ii) se o Acionista qualificado assim optar, uma Declaração de apoio (conforme definido na Seção 2.13 (h)). Para evitar dúvidas, nada nesta Seção 2.13 limitará a capacidade da Corporação de apor-se a qualquer Acionista indicado ou incluir em seus materiais de procuração as próprias declarações da Corporação ou outras informações relativas a qualquer Acionista qualificado ou Acionista indicado, inclusive qualquer informação fornecida à Corporação de acordo com esta Seção 2.13. Sujeito às disposições desta Seção 2.13, o nome de qualquer Acionista indicado, incluído no relatório dos acionistas da Corporação para uma assembleia anual de acionistas também será estabelecido no formulário de procuração distribuído pela Corporação em conexão com essa assembleia anual.

(b) Além de quaisquer outros requisitos aplicáveis, para uma indicação ser feita por um Acionista qualificado de acordo com esta Seção 2.13, o Acionista qualificado deve ter fornecido notificação em tempo hábil (um "Aviso de indicação de acesso por procuração") em forma escrita adequada ao Secretário e deve solicitar expressamente no Aviso de indicação de acesso por procuração que tal indicado seja incluído nos materiais de procuração da Corporação de acordo com esta Seção 2.13. Para ser em tempo hábil, um Aviso de indicação de acesso por procuração deve ser recebido pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Corporação, não menos do que cento e vinte (120) dias, nem mais do que cento e cinquenta (150) dias antes do aniversário do data em que a Corporação distribuiu pela primeira vez seu relatório dos acionistas para a assembleia anual de acionistas imediatamente anterior; desde que, no entanto, no caso de nenhuma assembleia anual ter sido realizada no ano anterior ou se a data da assembleia anual for mais de trinta (30) dias antes ou mais de sessenta (60) dias após tal data de aniversário, para ser em tempo hábil, o Aviso de indicação de acesso por procuração deve ser recebido pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Corporação não mais do que cento e sessenta e cinco (165) dias antes da data de tal assembleia anual e não mais tarde do que o encerramento do horário comercial no (x) centésimo trigésimo-quinto (135º) dia anterior à data de tal assembleia anual ou (y) no décimo (10º) dia após o dia em que foi feita a divulgação pública da data da assembleia anual. Em nenhum caso, o adiamento ou prorrogação de uma assembleia anual ou a divulgação pública de tal adiamento ou prorrogação iniciarão um novo período de tempo (ou estenderão qualquer período de tempo) para a distribuição de um Aviso de indicação de acesso por procuração, de acordo com esta Seção 2.13.

(c) O número máximo de Acionistas indicados por todos os Acionistas qualificados que serão incluídos nos materiais de procuração da Corporação com relação a uma assembleia anual de acionistas não deve exceder no máximo (i) dois (2) ou (ii) vinte por cento (20%) do número de diretores em exercício no último dia em que um Aviso de indicação de acesso por procuração pode ser entregue nos termos e de acordo com esta Seção 2.13 (a "Data final de indicação de acesso por procuração") ou, se tal valor não for um número inteiro, o número inteiro mais próximo abaixo de vinte por cento (20%) (o maior número, conforme pode ser ajustado de acordo com esta Seção 2.13 (c), o "Número permitido"). No caso de ocorrer uma ou mais vagas por qualquer motivo no Conselho de Administração após a Data final de indicação de acesso por procuração, mas antes da data da assembleia anual e o Conselho de Administração resolver reduzir o tamanho do Conselho de Administração em relação a isso, o Número permitido será calculado com base no número de diretores em exercício assim reduzido. Além disso, o Número permitido será reduzido em (i) o número de pessoas que serão incluídas nos materiais de procuração da Corporação como indicados recomendados pelo Conselho de Administração de acordo com um acordo, solução ou entendimento com um acionista ou grupo de acionistas (exceto qualquer acordo, solução ou entendimento celebrado em conexão com uma aquisição de ações da Corporação por tal acionista ou grupo de acionistas) e (ii) o número de diretores em exercício na Data final de indicação de acesso por procuração que foram incluídos nos materiais de procuração da Corporação como Acionistas indicados para qualquer uma das duas (2) assembleias anuais anteriores de acionistas (incluindo quaisquer pessoas contadas como Acionistas indicados de acordo com a sentença imediatamente seguinte) e cuja reeleição na próxima assembleia anual está sendo recomendada pelo Conselho de Administração. Para fins de determinar quando o Número permitido foi alcançado, qualquer indivíduo indicado por um Acionista qualificado para inclusão nos materiais de procuração da Corporação de acordo com esta Seção 2.13, cuja indicação é posteriormente retirada ou a quem o Conselho de Administração decidir indicar para eleição no Conselho dos Diretores será contado como um dos Acionistas indicados. Qualquer Acionista qualificado que enviar mais de um Acionista indicado para inclusão nos materiais de procuração da Corporação, de acordo com esta Seção 2.13, deverá classificar esses Acionistas indicados com base na ordem em que o Acionista indicado deseja que esses Acionistas indicados sejam selecionados para inclusão nos materiais de procuração da Corporação caso o número total de Acionistas indicados, apresentado pelos Acionistas qualificados, de acordo com esta Seção 2.13, exceda o Número permitido. Caso o número de Acionistas indicados, enviado pelos Acionistas qualificados, de acordo com esta seção 2.13, ultrapassar o Número permitido, o Acionista indicado que atender aos requisitos desta Seção 2.13 de cada Acionista qualificado será selecionado para inclusão nos materiais de procuração da Corporação até que o Número permitido seja alcançado, na ordem da quantidade (maior para menor) de ações ordinárias da Corporação que cada Acionista qualificado identificado como pertencente em seu Aviso de indicação de acesso por procuração. Se o Número permitido não for alcançado depois que tenha sido selecionado o Acionista indicado de melhor classificação que atenda aos requisitos desta Seção 2.13 de cada Acionista qualificado, então o próximo Acionista indicado de melhor classificação que atenda aos requisitos desta Seção 2.13 de cada Acionista qualificado será selecionado para inclusão nos materiais de procuração da Corporação, e este processo continuará quantas vezes forem necessárias, seguindo a mesma ordem todas as vezes, até que seja alcançado o Número permitido. Não obstante qualquer disposição em contrário, contida nesta Seção 2.13, a Corporação não será obrigada a incluir quaisquer Acionistas indicados em seus materiais de procuração de acordo com esta Seção 2.13 para qualquer assembleia de acionistas para a qual o Secretário receba um aviso (seja ou não retirado posteriormente) que um acionista pretende nomear uma ou mais pessoas para eleição do Conselho de Administração de acordo com a cláusula (b) do primeiro parágrafo da Seção 2.3 deste documento.

(d) Um "Acionista qualificado" é um acionista ou grupo de não mais do que vinte (20) acionistas (contando como um acionista, para este fim, quaisquer dois (2) ou mais fundos que façam parte do mesmo Grupo de Fundo Qualificado (conforme definido abaixo)) que (i) possui (conforme definido na Seção 2.13 (e)) continuamente por pelo menos três (3) anos (o "Período mínimo de detenção") um número de ações ordinárias da Corporação igual a não menos do que as Ações obrigatórias (conforme definido abaixo), (ii) continua a possuir as Ações obrigatórias até a data da assembleia anual e (iii) atende a todos os outros requisitos desta Seção 2.13. "Ações obrigatórias" significa um número de ações ordinárias da Corporação que representam pelo menos três por cento (3%) das ações ordinárias emitidas e em circulação da Corporação na data em que o Aviso de indicação de acesso por procuração é recebido nos principais escritórios executivos da Corporação de acordo com esta Seção 2.13. Um "Grupo de fundos qualificados" significa dois (2) ou mais fundos que estão (i) sob gestão comum e controle de investimento, (ii) sob gestão comum e financiados principalmente pelo mesmo empregador ou (iii) um "grupo de empresas de investimento" conforme tal termo é definido na Seção 12 (d) (1) (G) (ii) da Lei de Sociedades de Investimento de 1940 e alterações. Sempre que o Acionista qualificado consistir em um grupo de acionistas (incluindo um grupo de fundos que fazem parte do mesmo Grupo de fundos qualificados), (i) cada cláusula desta Seção 2.13 que exige que o Acionista qualificado forneça quaisquer declarações, representações e compromissos por escrito, acordos ou outros instrumentos ou para atender a quaisquer outras condições serão considerados como exigindo que cada acionista (incluindo cada fundo individual) que seja membro de tal grupo forneça tais declarações, representações, compromissos, acordos ou outros instrumentos e cumpra tais outras condições (exceto que os membros de tal grupo podem agregar as ações que cada membro possui continuamente ao longo do Período mínimo de titularidade, a fim de atender ao requisito de propriedade de três por cento (3%) da definição de "Ações obrigatórias") e (ii) uma violação de qualquer obrigação, acordo ou representação nos termos desta Seção 2.13 por qualquer membro de tal grupo será considerada uma violação pelo Acionista qualificado. Nenhum acionista pode ser membro de mais de um grupo de acionistas que constitua um Acionista qualificado em relação a qualquer assembleia anual.

(e) Para os fins desta Seção 2.13, um acionista será considerado como "Proprietário" e terá "Propriedade" apenas das ações ordinárias emitidas e em circulação da Corporação em relação às quais o acionista possui tanto (i) o voto total e direitos de investimento relativos às ações e (ii) o interesse econômico total em (incluindo a oportunidade de lucro e risco de perda sobre) tais ações; Desde que o número de ações calculado de acordo com as cláusulas (i) e (ii) não inclua quaisquer ações (A) vendidas por tal acionista ou qualquer uma de suas afiliadas em qualquer transação que não tenha sido liquidada ou fechada, (B) emprestado por tal acionista ou qualquer uma de suas afiliadas para qualquer finalidade ou adquirida por tal acionista ou qualquer uma de suas afiliadas nos termos de um acordo de revenda, ou (C) sujeito a qualquer opção, garantia, contrato a termo, swap, contrato de venda ou outro derivado ou instrumento semelhante ou acordo celebrado por tal acionista ou qualquer uma de suas afiliadas, seja qualquer instrumento ou acordo a ser liquidado com ações ou com dinheiro com base no valor nocional ou valor das ações ordinárias emitidas e em circulação da Corporação, em qualquer caso cujo instrumento ou acordo tem, ou se destina a ter, o propósito ou efeito de (1) reduzir de qualquer maneira, em qualquer extensão ou a qualquer momento no futuro, o pleno direito de voto de tal acionista ou de suas afiliadas ou dirigir a votação de tais ações e/ou (2) proteger, compensar ou alterar em qualquer grau qualquer ganho ou perda realizado ou realizável pela manutenção da propriedade econômica total de tais ações por tal acionista ou afiliada. Um acionista deverá "possuir" ações detidas em nome de um indicado ou outro intermediário, desde que o acionista mantenha o direito de instruir como as ações são votadas com relação à eleição de diretores e possua todo o interesse econômico nas ações. A propriedade de ações de um acionista será considerada como continuando durante qualquer período em que (x) o acionista tenha emprestado tais ações, desde que o acionista tenha o poder de retirar tais ações emprestadas em aviso de cinco (5) dias úteis e inclui no Aviso de indicação de acesso por procuração um acordo de que (A) revogará imediatamente tais ações emprestadas ao ser notificado de que qualquer um de seus acionistas indicados será incluído nos materiais de procuração da Corporação e (B) continuará a deter tais ações retiradas até a data da assembleia anual ou (y) o acionista delegou qualquer poder de voto por meio de uma procurados, procuração ou outro instrumento ou acordo que seja revogável a qualquer momento pelo acionista. Os termos "Propriedade de", "Pertencente a" e outras variações da palavra "Próprio" devem ter significados correlativos. Se as ações ordinárias emitidas e em circulação da Corporação são "Próprias" para esses fins, será decidido pelo Conselho de Administração.

(f) Para estar em forma escrita adequada, um Aviso de indicação de acesso por procuração deve estabelecer ou ser acompanhado pelo seguinte:

(i) uma declaração do Acionista qualificado (A) estabelecendo e certificando o número de ações que possui e tenha possuído continuamente ao longo do Período de titularidade mínima, (B) concordando em continuar a possuir as ações necessárias até a data da assembleia anual e (C) indicando se pretende continuar a possuir as Ações obrigatórias por pelo menos um ano após a reunião anual;

(ii) uma ou mais declarações escritas do detentor registrado das Ações obrigatórias (e de cada intermediário por meio do qual as Ações obrigatórias são ou foram mantidas durante o Período de titularidade mínima) verificando que, a partir de uma data dentro de sete (7) dias corridos antes da data em que o Aviso de indicação de acesso por procuração é recebido nos escritórios executivos principais da Corporação, o Acionista qualificado possui e possuiu continuamente ao longo do Período de titularidade mínima, as Ações obrigatórias e o acordo do Acionista qualificado para fornecer, dentro cinco (5) dias úteis após a data de registro para a determinação dos acionistas com direito a receber convocação e a votar na assembleia anual e a data de convocação da data de registro for divulgada pela primeira vez publicamente, uma ou mais declarações escritas do titular registrado e tais intermediários verificando a propriedade contínua do Acionista qualificado das Ações obrigatórias até a data de registro;

(iii) uma cópia do Schedule 14N que foi ou está sendo arquivado simultaneamente na Securities and Exchange Commission conforme exigido pela Regra 14a-18 nos termos do Exchange Act;

(iv) as informações, representações, acordos e outros documentos que seriam exigidos ou incluídos com um aviso de indicação do acionista feito de acordo com a cláusula (b) do primeiro parágrafo da Seção 2.3 deste documento;

(v) uma declaração de que o Acionista qualificado (A) não adquiriu e não detém quaisquer títulos da Corporação para a finalidade ou com a intenção de alterar ou influenciar o controle da Corporação, (B) não indicou e indicará para eleição do Conselho de Administração na assembleia anual qualquer pessoa que não sejam os Acionistas indicados que estiver indicando de acordo com esta Seção 2.13, (C) não se comprometeu e não se envolverá, e não foi e não será um "participante" por "solicitação" de outra pessoa, de acordo com o significado da Regra 14a-1 (l) nos termos do Exchange Act em apoio à eleição de qualquer pessoa como diretor na assembleia anual que não seja seu Acionista indicado ou um indicado do Conselho de Administração, (D) não distribuiu e não distribuirá a qualquer acionista da Corporação qualquer forma de procuração para a assembleia anual que não seja a forma distribuída pela Corporação, (E) cumpriu e cumprirá todas as leis, regras e normas aplicáveis a solicitações e uso, se houver, de solicitar material em conexão com a assembleia anual e (F) forneceu e fornecerá fatos, declarações e outras informações em todas as comunicações com a Corporação e seus acionistas que são ou serão verdadeiras e corretas em todos os aspectos relevantes e não omitem e não deixarão de declarar um fato relevante necessário para fazer as declarações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas;

(vi) um compromisso de que o Acionista qualificado concorda em (A) assumir todas as responsabilidades decorrentes de qualquer violação legal ou regulamentar decorrente das comunicações do Acionista qualificado com os acionistas da Corporação ou das informações que o Acionista qualificado forneceu à Corporação, (B) indenizar e isentar de responsabilidade a Corporação e cada um de seus diretores, executivos e funcionários individualmente contra qualquer responsabilidade, perda ou dano em conexão com qualquer ação, processo ou ação judicial ameaçada ou pendente, seja legal, administrativo ou investigativo, contra a Corporação ou qualquer um de seus diretores, executivos ou funcionários decorrentes de qualquer nomeação submetida pelo Acionista qualificado, de acordo com esta Seção 2.13 ou qualquer solicitação ou outra atividade em conexão com ela e (C) dar entrada na Comissão de Valores Mobiliários a qualquer solicitação ou outra comunicação com os acionistas da Corporação em relação à assembleia em que seu(s) Acionista(s) indicado(s) será(ão) indicado(s), independentemente de qualquer depósito ser exigido pela Norma 14A do Exchange Act ou se estiver disponível qualquer isenção de depósito para tal solicitação ou outra comunicação nos termos da Norma 14A do Exchange Act;

(vii) no caso de uma indicação por um Acionista qualificado consistindo de um grupo de acionistas, a designação por todos os membros do grupo de um membro do grupo que está autorizado a receber comunicações, avisos e consultas da Corporação e a agir em nome de todos os membros do grupo com respeito a todos os assuntos relacionados à indicação de acordo com esta Seção 2.13 (incluindo a retirada da indicação); e

(viii) no caso de uma indicação por um Acionista qualificado consistindo de um grupo de acionistas em que dois (2) ou mais fundos se destinam a ser tratados como um acionista para fins de qualificação como um Acionista qualificado, a documentação razoavelmente satisfatória para o Corporação que demonstra que os fundos fazem parte do mesmo Grupo de fundos qualificados.

(g) Além das informações exigidas ou solicitadas, de acordo com a Seção 2.13 (f) ou qualquer outra disposição deste Estatuto, (i) a Corporação pode exigir que qualquer Acionista indicado proposto forneça qualquer outra informação (A) que possa ser razoavelmente solicitada pela Corporação para determinar se o Acionista indicado seria independente segundo as regras e padrões de listagem das bolsas de valores nas quais as ações da Corporação são listadas ou negociadas, quaisquer regras aplicáveis da Securities and Exchange Commission ou quaisquer padrões divulgados publicamente usados pelo Conselho de Administração ao determinar e divulgar a independência dos diretores da Corporação (coletivamente, os "Padrões de Independência"), (B) que poderia ser material para um entendimento razoável do acionista da independência, ou falta dela, de tal Acionista indicado ou (C) que pode ser razoavelmente solicitado pela Corporação para determinar a qualificação de tal Acionista indicado para ser incluído nos materiais de procuração da Corporação de acordo com esta Seção 2.13 ou para atuar como diretor da Corporação, e (ii) a Corporação pode exigir que o Acionista qualificado forneça qualquer outra informação que possa ser razoavelmente solicitada pela Corporação para verificar a Propriedade contínua do Acionista qualificado das Ações obrigatórias ao longo do Período mínimo de titularidade e até a data da assembleia anual.

(h) Para cada um dos seus Acionistas indicados, o Acionista qualificado pode, a seu critério, fornecer ao Secretário, no momento em que for fornecido o Aviso de indicação de acesso por procuração, uma declaração por escrito para inclusão nos materiais de procuração da Corporação, não excedendo quinhentas (500) palavras, em apoio à candidatura do Acionista indicado (uma "Declaração de apoio"). Apenas uma Declaração de apoio pode ser submetida por um Acionista qualificado (incluindo qualquer grupo de acionistas que constituam um Acionista qualificado) em apoio a cada um de seus Acionistas indicados. Não obstante qualquer disposição em contrário contida nesta Seção 2.13, a Corporação pode omitir de seus materiais de procuração qualquer informação ou Declaração de apoio (ou parte dela) que ela, de boa fé, acredita que violaria qualquer lei, regra ou norma aplicável.

(i) No caso de quaisquer informações ou comunicações fornecidas por um Acionista qualificado ou um Acionista indicado para a Corporação ou seus acionistas não serem, quando fornecidas, ou posteriormente deixarem de ser, verdadeiras e corretas em todos os aspectos materiais ou omitir para declarar um fato relevante necessário para fazer as declarações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não enganando, tal Acionista qualificado ou Acionista indicado, conforme o caso, deverá notificar prontamente o Secretário de qualquer defeito e das informações que é necessária para corrigir qualquer defeito. Sem limitar o precedente, um Acionista qualificado deverá fornecer notificação imediata à Corporação se o Acionista qualificado deixar de possuir um número de ações ordinárias da Corporação pelo menos igual às Ações obrigatórias antes da data da assembleia anual. Um acionista que forneça notificação de pauta proposta a ser apresentada antes de uma assembleia anual deverá atualizar e complementar tal notificação, se necessário, de modo que as informações fornecidas ou exigidas em tal convocação de acordo com esta Seção 2.13 sejam verdadeiras e corretas a partir da data de registro para determinar os acionistas com direito a receber convocação e a votar na assembleia anual e tal atualização e complemento devem ser recebidos pelo Secretário na sede executiva da Corporação no prazo máximo de cinco (5) dias úteis após o último dia da data de registro para a determinação dos acionistas com direito a receber convocação e a votar na assembleia anual e a data de convocação da data de registro seja divulgada pela primeira vez ao público. Para evitar dúvidas, nenhuma notificação, atualização ou complemento fornecido de acordo com esta Seção 2.13 (i) ou de outra forma deve ser considerado para remediar qualquer defeito em qualquer informação ou comunicação fornecida anteriormente ou limitar os recursos disponíveis para a Corporação em relação a tal defeito (incluindo o direito de omitir um Acionista indicado de seus materiais de procuração de acordo com esta Seção 2.13).

(j) Não obstante qualquer disposição em contrário contida nesta Seção 2.13, a Corporação não será obrigada a incluir em seus materiais de procuração, de acordo com esta Seção 2.13, qualquer Acionista indicado (i) que não seria um diretor independente de acordo com os Padrões de independência, (ii) cuja eleição como membro do Conselho de Administração faria com que a Corporação violasse este Estatuto, o Contrato Social, as regras e padrões de listagem das bolsas de valores nas quais as ações da Corporação estão listadas ou negociadas, ou qualquer lei, regra ou norma aplicável, (iii) que é ou foi, nos últimos três (3) anos, um executivo ou diretor de um concorrente, conforme definido na Seção 8 da Lei Antitruste Clayton de 1914, (iv) que é um indicado sujeito a um processo criminal pendente (excluindo violações de trânsito e outras infrações menores) ou foi condenado em tal processo penal nos últimos dez (10) anos, (v) que está sujeito a qualquer ordem do tipo especificado na Regra 506 (d) do Regulamento D promulgada nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterado, ou (vi) que deve ter fornecido qualquer informação à Corporação ou a seus acionistas que fosse falsa em qualquer aspecto material ou que tenha se omitido de declarar fato relevante necessário para que as declarações prestadas sejam feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, que não sejam enganosas.

(k) Não obstante qualquer disposição em contrário aqui estabelecida, se (i) um Acionista indicado e/ou Acionista qualificado violar qualquer um de seus acordos ou representações ou deixar de cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos desta Seção 2.13 ou (ii) um Acionista indicado tornar-se desqualificado para inclusão nos materiais de procuração da Corporação de acordo com esta Seção 2.13, ou morrer, tornar-se desabilitado ou de outra forma desqualificado ou não disponível para eleição na assembleia anual, em cada caso conforme determinado pelo Conselho de Administração (ou qualquer comitê devidamente autorizado) ou o presidente da assembleia anual, (A) a Corporação pode omitir ou, na medida do possível, remover as informações relativas a tal Acionista indicado e a Declaração de apoio relacionada de seus materiais de procuração e/ou de outra forma comunicar a seus acionistas que tal Acionista indicado não será qualificado para eleição na assembleia anual, (B) a Corporação não será obrigada a incluir em seus materiais de procuração qualquer sucessor ou indicado substituto proposto pelo Acionista qualificado aplicável ou qualquer outro Acionista qualificado e (C) o presidente da assembleia anual deverá declarar tal indicação inválida e tal indicação deverá ser desconsiderada, não obstante tenham sido recebidas as procurações a respeito de tal voto pela Corporação.

(l) Qualquer Acionista indicado que esteja incluído nos materiais de procuração da Corporação para uma determinada assembleia anual de acionistas, mas (i) se retire ou se torne desqualificado ou não esteja disponível para eleição na assembleia anual, ou (ii) não receba pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos votos expressos a favor da eleição de tal Acionista indicado, não será qualificado para ser um Acionista indicado de acordo com esta Seção 2.13 para as próximas duas (2) assembleias anuais de acionistas. Para evitar dúvidas, a frase imediatamente anterior não impedirá qualquer acionista de indicar qualquer pessoa para o Conselho de Administração de acordo com a cláusula (b) do primeiro parágrafo da Seção 2.3 deste documento.

(m) Além da Regra 14a-19 da Exchange Act, esta Seção 2.13 fornece o método exclusivo para um acionista incluir candidatos para eleição para o Conselho de Administração nos materiais de procuração da Corporação.

Seção 3.1. Poderes gerais. A pauta e assuntos da Corporação serão administrados pelo Conselho de Administração ou sob a orientação deste, salvo disposição em contrário no MBCA.

Seção 3.2. Número de diretores. O Conselho de Administração da Corporação será composto por um ou mais membros. O número exato de diretores que constituirá todo o Conselho de Administração será determinado esporadicamente, por meio de resolução aprovada pela maioria do Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá, por deliberação aprovada pela maioria de seus integrantes, modificar periodicamente o número de diretores que o compõem, desde que, em hipótese alguma, a redução do número de diretores encurte o mandato de um diretor em exercício.

Seção 3.3. Qualificação. Os diretores não precisam residir no Estado do Michigan ou ser acionistas da Corporação. Além disso, a fim de se qualificar para eleição ou reeleição como diretor da Corporação, uma pessoa deve entregar ao Secretário na sede executiva da Corporação uma representação por escrito e um acordo de que tal pessoa (a) não é e não se tornará parte de (i) qualquer acordo ou entendimento com, e não deu qualquer compromisso ou garantia a, qualquer pessoa ou entidade de como essa pessoa, se eleita como um diretor da Corporação, agirá ou votará em qualquer questão ou questão (um "Compromisso de voto") que não foi divulgado à Corporação em tal representação e acordo ou (ii) qualquer Compromisso de voto que poderia limitar ou interferir na capacidade de tal pessoa de cumprir, se eleito como um diretor da Corporação, com os deveres fiduciários de tal pessoa nos termos da lei aplicável, (b) não é e não se tornará parte de qualquer acordo ou entendimento com qualquer pessoa ou entidade que não seja a Corporação com relação a qualquer compensação direta ou indireta em, reembolso ou indenização em conexão com a nomeação, candidatura, serviço ou ação de tal pessoa como um diretor que não foi divulgado à Corporação em tal representação e acordo, (c) estaria em conformidade, se eleito como um diretor da Corporação, e cumprirá o código de conduta da Corporação, diretrizes de governança corporativa, políticas de negociação de valores mobiliários e quaisquer outras políticas ou diretrizes da Corporação aplicáveis aos diretores e (d) fará esses outros reconhecimentos, celebrará tais acordos e fornecerá informações como o Conselho de Administração exigir de todos os diretores, incluindo o envio imediato de todos os questionários preenchidos e assinados. exigidos dos diretores da Corporação.

Seção 3.4. Eleição. Os diretores da Corporação serão eleitos em cada ano na assembleia anual de acionistas, exceto conforme disposto na Seção 3.7 deste documento.

Seção 3.5. Prazo. Cada diretor deverá ocupar o cargo até a assembleia anual seguinte e até que seu sucessor seja devidamente eleito e qualificado ou até sua renúncia ou remoção.

Seção 3.6. Renúncia e remoção. Qualquer diretor poderá renunciar, a qualquer momento, mediante notificação por escrito à Corporação. A renúncia entrará em vigor após o recebimento da notificação ou em um momento posterior nela especificado. Qualquer diretor poderá ser destituído, a qualquer momento, com ou sem justa causa, pelo voto dos detentores da maioria das ações com direito a voto na eleição de diretores.

Seção 3.7. Vagas. As vagas no Conselho de Administração e nas diretorias recém-criadas devido ao aumento no número autorizado de diretores poderão ser preenchidas pelos acionistas ou pelo Conselho de Administração. Se o número de diretores remanescentes em exercício for menor que o quórum, eles poderão preencher as vagas pelo voto afirmativo da maioria desses diretores.

Seção 3.8. Normas. O Conselho de Administração poderá adotar regras e normas para a condução dos negócios e administração da Corporação que não sejam incompatíveis com o MBCA ou com o Contrato Social ou com este Estatuto, conforme julgar apropriado.

Seção 3.9. Assembleia anual do Conselho de Administração. Será convocada e realizada uma assembleia anual do Conselho de Administração com a finalidade de organizar, eleger executivos e tratar de outros assuntos. Se essa assembleia for realizada imediatamente após e no local especificado para a assembleia anual de acionistas, não será necessário enviar qualquer convocação. Caso contrário, ela deverá ser realizada em uma data (até trinta dias após a assembleia anual de acionistas) e local especificados em uma convocação de assembleia.

Seção 3.10. Assembleias ordinárias. As assembleias ordinárias do Conselho de Administração ocorrerão na data e local que, eventualmente, o Conselho de Administração determinar. Depois da determinação e notificação a cada membro do Conselho de Administração, não será necessária nenhuma outra notificação a respeito.

Seção 3.11. Assembleias extraordinárias. As reuniões extraordinárias do conselho de administração poderão ser convocadas periodicamente pelo presidente do conselho ou da empresa e deverão ser convocadas por eles ou pelo secretário por solicitação da maioria do conselho de administração ao presidente do conselho ou secretário. Todos os diretores deverão receber uma convocação de qualquer assembleia extraordinária do Conselho de Administração, indicando a hora e o local. A convocação será feita pessoalmente, por telefone, por serviço postal expresso ou por meio de transmissão eletrônica pelo menos 48 (quarenta e oito) horas antes da hora da assembleia (ou em um prazo mais curto que as pessoas que convocaram a assembleia considerarem necessário ou apropriado dadas as circunstâncias).

Seção 3.12. Comitês de diretores. O Conselho de Administração poderá instituir um ou mais comitês, cada um consistindo de um ou mais diretores da Corporação. O Conselho ainda poderá designar um ou mais diretores como membros suplentes de qualquer comitê, que poderá substituir qualquer membro ausente ou desqualificado em qualquer reunião do comitê. Cada comitê e cada membro atuarão a critério do Conselho de Administração.

Seção 3.13. Poderes e deveres dos comitês. Na extensão prevista pela resolução tomada no momento da sua criação, o comitê deverá e poderá exercer todo o poder e autoridade do Conselho de Administração na coordenação dos negócios e assuntos da Corporação, sujeito a qualquer limitação imposta pelo MBCA e por este estatuto. Nenhum comitê terá poder ou autoridade para alterar o Contrato Social (a menos que possa prescrever os direitos e preferências das participações nas séries de ações preferenciais que podem ser fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o Contrato Social), adotar um acordo de fusão, conversão ou permuta de ações, recomendar aos acionistas a venda, aluguel ou permuta de todos, ou quase todos os bens e ativos da Corporação, recomendar aos acionistas a dissolução da sociedade ou a revogação de uma dissolução, alterar este Estatuto ou preencher vagas no Conselho de Administração ou fixar remuneração dos diretores que atuam no Conselho de Administração ou em um comitê deste, a menos que o próprio Conselho de Administração a forneça, declarando uma distribuição ou dividendo ou autorizando a emissão de ações.

Cada comitê poderá adotar suas próprias regras de procedimento e poderá reunir-se nos horários estabelecidos ou conforme ele deliberar por convocação e, salvo disposição em contrário em uma resolução do Conselho de Administração, ele poderá designar um ou mais subcomitês, composto por um ou mais membros que terão o poder e a autoridade total ou parcial do comitê. Cada comitê deverá manter atas regulares dos seus trabalhos, as quais deverão ser comunicadas ao Conselho de Administração.

Seção 3.14. Quórum e votação. A maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício e dos membros de um comitê constitui quórum para tratar dos assuntos em pauta, a menos que o Conselho estabeleça em contrário ao constituir o comitê. Um diretor interessado em um contrato ou transação poderá ser responsável por determinar a existência de quórum na reunião do Conselho ou comitê que autorizará o contrato ou transação. Na ausência de quórum, a maioria dos diretores ou de um comitê presente poderá adiar a assembleia do Conselho de Administração ou de tal comitê até que ele seja obtido.

Os membros do Conselho de Administração ou qualquer comitê por ele designado poderão participar de uma assembleia do Conselho ou comitê por meio de teleconferência ou outros meios de comunicação remota através dos quais todos os participantes poderão se comunicar e serão considerados presentes.

O voto da maioria dos diretores presentes em uma assembleia com quórum constitui a ação do Conselho de Administração ou de um comitê, a menos que seja exigido um número maior pelo MBCA ou, no caso do comitê, a resolução do Conselho de Administração que o estabeleceu; desde que, no entanto, essa emenda do Estatuto do Conselho exija o voto de não menos que a maioria dos diretores então em exercício.

Seção 3.15. Medida sem assembleia. Poderá ser executada uma medida necessária ou permitida a ser tomada sob autorização votada em uma assembleia do Conselho de Administração ou de um comitê sem assembleia se, antes ou depois da medida, todos os membros do Conselho de Administração em exercício ou do comitê, conforme o caso, consentirem por escrito ou por transmissão eletrônica. O consentimento será registrado na ata dos trabalhos do Conselho de Administração ou do comitê e terá o mesmo efeito que o voto para todos os fins.

Seção 3.16. Remuneração do diretor. Os diretores podem receber remuneração por serviços no Conselho de Administração conforme o Conselho determinar. Os membros de comitês permanentes ou especiais podem receber a remuneração que o Conselho de Administração determinar.

Seção 4.1. Executivos. Os executivos da Corporação serão indicados pelo Conselho de Administração e incluirão um Presidente, um Secretário e um Tesoureiro. O Conselho pode, a seu critério, indicar quaisquer outros executivos, inclusive, sem limitação, um Presidente do Conselho, um Diretor Executivo, um Diretor de Operações, um Diretor Financeiro, um ou mais Vice-Presidentes, Tesoureiros Assistentes, Secretários Assistentes e quaisquer outros executivos e agentes que julgar necessários. Nenhum dos executivos, com exceção do presidente do Conselho, se houver, precisa ser diretor da Corporação. Dois ou mais cargos podem ser ocupados pela mesma pessoa.

Seção 4.2. Eleição dos executivos; Mandato. Os executivos da Corporação serão eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, na assembleia anual do Conselho. Se houver uma vaga em algum cargo ou for criado um novo posto, ela poderá ser preenchida pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá delegar ao diretor presidente ou ao presidente, o poder de indicar executivos designados. Esse executivo ocupará o cargo pelo tempo para o qual foi eleito ou indicado ou até que seu sucessor seja eleito ou indicado e qualificado, ou até sua renúncia ou remoção.

Seção 4.3. Renúncia e destituição de executivos. Qualquer executivo poderá renunciar, a qualquer momento, mediante notificação por escrito à Corporação. A renúncia entrará em vigor após o recebimento da notificação ou em um momento posterior nela especificado. Um executivo da Corporação poderá ser destituído, a qualquer momento, pelo Conselho de Administração, com ou sem justa causa, o que ocorrerá sem prejuízo de seus direitos contratuais. A eleição ou indicação de um diretor, em si, não lhe confere direitos contratuais.

Seção 4.4. Presidente do Conselho. O presidente do Conselho, que poderá ser um executivo da Corporação ou um presidente do Conselho não executivo, conforme determinado pelo Conselho de Administração, deverá presidir todas as assembleias de acionistas e do Conselho de Administração em que ele ou ela estiver presente. O presidente do Conselho deverá ter outros poderes e executar outras tarefas conforme for designado a ele ou ela esporadicamente por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração. O presidente do Conselho também pode usar o título de Presidente ou Dirigente e tais títulos serão considerados como referências ao Presidente do Conselho.

Seção 4.5. Diretor presidente. O Diretor Presidente, sujeito ao controle do Conselho de Administração, terá a autoridade final sobre a política geral e os negócios da Corporação. O Diretor Presidente exercerá outras funções que venham a ser periodicamente prescritas pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto. Se nenhum Diretor Presidente for nomeado, as atribuições e poderes do Diretor Presidente serão exercidos pelo Presidente.

Seção 4.6. Presidente. O presidente, na ausência do presidente do Conselho, presidirá todas as assembleias de acionistas e do Conselho de Administração nas quais estiver presente. Ele desempenhará a supervisão geral dos negócios da Corporação. O presidente terá todos os poderes e deveres próprios do cargo, a menos que seja especificamente limitado por resolução do Conselho de Administração. Ele terá outros poderes e desempenhará as demais obrigações que lhe forem eventualmente atribuídas por este Estatuto, pelo Conselho de Administração ou pelo presidente.

Seção 4.7. Diretor de operações. O Diretor de Operações terá responsabilidade geral, controle e supervisão sobre as atividades operacionais do dia a dia da Corporação, sujeito a tais limitações e com outras funções e poderes que possam ser impostos ou conferidos pelo Conselho de Administração, pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente. Se nenhum Diretor de Operações for nomeado, as funções e poderes do Diretor de Operações serão exercidos pelo Diretor Presidente ou, se nenhum Diretor Presidente for nomeado, pelo Presidente.

Seção 4.8. Vice-presidente. Na ausência ou impedimento do presidente, ou se esse cargo ficar vago, os vice-presidentes, na ordem determinada pelo Conselho de Administração ou, se tal determinação não tiver sido feita, na ordem de maior tempo de serviço, assumirão os deveres e exercerão os poderes do presidente, sem prejuízo do direito do Conselho de Administração de, a qualquer momento, ampliar ou restringir tais poderes e deveres ou ainda atribuí-los a outros. O vice-presidente receberá essa designação adicional em sua função, conforme determinado pelo Conselho de Administração ou pelo presidente, que refletirá seu tempo de serviço, deveres ou responsabilidades. O vice-presidente, em geral, auxiliará o diretor presidente conforme suas orientações. Ele terá outros poderes e desempenhará as demais obrigações que lhe forem eventualmente atribuídas por este Estatuto, pelo Conselho de Administração ou pelo presidente.

Seção 4.9. Secretário. O Secretário atuará como Secretário de todas as assembleias de acionistas e do Conselho de Administração em que estiver presente, registrará todos os trabalhos de todas as assembleias em um livro mantido para esse propósito, supervisionará a doação e o serviço de convocações da corporação e supervisionará os cuidados e a custódia dos registros e do carimbo da Corporação. O secretário terá o poder de autenticar documentos afixando o carimbo em nome da Corporação, desde que devidamente autorizado para tanto. Ele terá todos os poderes e deveres próprios do cargo, a menos que seja especificamente limitado por resolução do Conselho de Administração. O Secretário terá outros poderes e desempenhará as demais obrigações que lhe forem eventualmente atribuídas pelo Conselho de Administração, pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente.

Seção 4.10. Tesoureiro. O Tesoureiro supervisionará a guarda e a custódia dos fundos, a receita e as despesas da Corporação, e cuidará para que sejam depositados em nome dela nos bancos ou depositários que o Conselho de Administração designar. Ele fará a supervisão da guarda e da custódia dos valores mobiliários da Corporação. Ele terá todos os poderes e deveres próprios do cargo, a menos que seja especificamente limitado por resolução do Conselho de Administração. Ele terá outros poderes e desempenhará as demais obrigações que lhe forem eventualmente atribuídas pelo Conselho de Administração, pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente.

Seção 5.1. Emissão de certificados de ações. As ações da Corporação serão representadas por certificados ou, se autorizado pelo Conselho de Administração, poderão ser emitidas sem certificado. A autorização para emitir ações de forma escritural não afetará as ações em circulação já representadas por um certificado até que este seja entregue à Corporação. A menos que determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, cada acionista, mediante solicitação por escrito ao secretário da Corporação, terá direito a um ou mais certificados de acordo com o número de ações que possui.

Dentro de um prazo razoável após a emissão ou transferência de ações escriturais, contanto que o mesmo seja exigido pelo MBCA, a Corporação deverá enviar ao proprietário registrado uma declaração por escrito da designação, direitos, preferências e limitações correspondentes das ações de cada classe autorizada a ser emitida e outras informações exigidas pelo MBCA a serem estabelecidas ou declaradas em certificados de ações.

Seção 5.2. Assinaturas nos certificados de ações. Os certificados de ações do capital social da Corporação deverão estar na forma aprovada pelo Conselho de Administração e serem assinados em nome da Corporação pelo presidente do Conselho, pelo presidente ou pelo vice-presidente da Corporação e também poderão ser assinados pelo secretário, tesoureiro, um secretário-adjunto ou um assistente de tesoureiro. Qualquer uma ou todas as assinaturas no certificado poderão ser um fac-símile. Caso um executivo deixe o cargo antes da emissão de um certificado que ele assinou ou imprimiu sua assinatura, a Corporação poderá emitir o certificado com o mesmo efeito como se o signatário fosse ele na data de emissão.

Seção 5.3. Livro contábil. O secretário ou qualquer outro executivo ou funcionário da Corporação designado por ele, ou qualquer agente de transferência nomeado de acordo com a Seção 5.4 deste documento, deverá manter um registro de todas as ações do capital social emitidas pela Corporação. O registro deverá mostrar o nome e endereço da pessoa na qual as ações do capital social estão registradas, o número de ações registradas em nome dela, a data de qualquer certificado emitido para essas ações e, no caso de um certificado ser cancelado, a data do cancelamento.

A Corporação terá o direito de tratar o detentor do registro de ações do capital social como indicado no livro de ações como seu proprietário e a pessoa com direito a receber dividendos, votar para essas ações, receber a convocação das assembleias e todos os outros fins. A Corporação não é obrigada a reconhecer qualquer reivindicação equitativa ou de outro tipo ou interesse em qualquer ação do capital social por parte de qualquer outra pessoa, independentemente de a Companhia receber uma comunicação expressa ou de outro tipo.

Seção 5.4. Normas relativas à transferência. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras e normas conforme julgar apropriado, desde que não sejam inconsistentes com o MBCA, o Contrato Social ou este Estatuto, em relação à emissão, transferência e registro de ações do capital social da Corporação. Ele poderá nomear ou autorizar um dos executivos responsáveis, um ou mais agentes de transferência ou de registro e poderá exigir que todos os certificados de capital tenham a assinatura de um deles.

Seção 5.5. Transferências. Todas as transferências de capital social deverão ser feitas nos livros da Corporação apenas mediante entrega à Corporação, ou ao seu agente de transferência, de instrução escrita do detentor registrado das ações, pessoalmente ou por procurador legalmente constituído por escrito, e, se tais ações forem certificadas, pela cessão de seu certificado devidamente endossado.

Seção 5.6. Cancelamento. Todo certificado de capital entregue à Corporação para troca ou transferência será cancelado e nenhum novo certificado ou ação escritural serão emitidos em troca de um certificado existente, exceto de acordo com a Seção 5.7, até que o certificado existente seja cancelado.

Seção 5.7. Certificados perdidos, destruídos, roubados e adulterados. Caso um certificado de ações do capital social da Corporação seja adulterado, a Corporação deverá emitir, em seu lugar, um novo certificado ou ações escriturais. Em caso de perda ou destruição do certificado, a Corporação poderá emitir, em seu lugar, um novo certificado ou ações escriturais. O requerente do certificado ou das ações escriturais substitutos deverá entregar o certificado adulterado ou, no caso de perda ou destruição, fornecer prova satisfatória de perda, roubo ou destruição e da propriedade do certificado. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, exigir que o proprietário de um certificado perdido ou destruído, ou que seu representante forneça à Corporação uma apólice com uma garantia aceitável de valor suficiente para reparar eventuais reivindicações que ela possa sofrer em função do certificado perdido ou destruído ou da emissão do novo certificado ou a emissão de novo certificado de ações escriturais a respeito destas.

Seção 6.1. Indenização. A Corporação indenizará esporadicamente seus diretores e determinados executivos conforme designação do Conselho de Administração da Corporação, à máxima extensão autorizada ou permitida por lei (agora ou no futuro) e esse direito a indenização permanecerá mesmo que eles deixem o cargo e será revertido em benefício de seus herdeiros, executores e representantes pessoais e legais; No entanto, exceto no processo de execução do direito à indenização, a Corporação não será obrigada a indenizar qualquer diretor ou executivo indicado (ou seus herdeiros, executores e representantes pessoais ou legais) relacionado a um processo (ou parte dele), a menos que tal processo (ou parte dele) tenha sido autorizado ou consentido pelo Conselho de Administração. O direito à indenização concedido nesta Seção 6.1 incluirá o pagamento pela Corporação, conforme determinado, das despesas incorridas na defesa ou outro trabalho envolvido em uma ação, processo ou procedimento antes de sua eliminação final, após o recebimento de um termo de compromisso, assinado ou em nome do diretor ou executivo indicado, de pagar o adiantamento se, em última análise, for determinado que ele não seguiu o padrão de conduta, se houver, exigido para indenização nessas circunstâncias. A Corporação poderá, eventualmente, desde que autorizada pelo Conselho de Administração, conceder o direito à indenização e ao adiantamento de despesas a outros executivos, funcionários e agentes da Corporação. O direito à indenização e antecipação das despesas concedido nesta Cláusula 6.1 não exclui nenhum outro direito que qualquer um possa ou venha a adquirir nos termos deste Estatuto, do Contrato Social, de qualquer estatuto, contrato, voto de acionista ou de diretor desprovido de interesse próprio, ou outro. A revogação ou modificação desta Seção 6.1 não afeta adversamente o direito à indenização e ao adiantamento de despesas de um diretor ou executivo nomeado da Corporação então existente, em relação aos atos ou omissões que ocorreram antes disso.

Seção 6.2. Seguro de indenização. A Corporação terá poder para comprar e manter um seguro em nome de qualquer diretor ou ex-diretor, executivo, funcionário ou representante, ou que atue ou atuou, a seu pedido, como diretor, executivo, funcionário ou representante de outra corporação, sociedade, joint venture, truste ou outra empresa contra uma responsabilidade que lhe seja imputada ou que fosse de sua competência em decorrência de sua posição, quer a Corporação tenha ou não o poder de indenizá-lo por essa responsabilidade nos termos da lei aplicável.

Seção 7.1. Carimbo da Corporação. O carimbo da Corporação deve ser circular, com o nome da Corporação e a palavra Michigan na circunferência, e as palavras “Carimbo da empresa” no centro. O carimbo é usado de modo que ele ou uma cópia exata sejam afixados, impressos ou reproduzidos de alguma maneira.

Seção 7.2. Exercício financeiro. O exercício financeiro da Corporação vai de 1º de janeiro a 31 de dezembro, inclusive, em cada ano, ou em outros doze meses consecutivos que o Conselho de Administração determinar.

Seção 7.3. Transmissão eletrônica. Quando usado neste Estatuto, o termo "transmissão eletrônica" significa qualquer telegrama, cabograma, transmissão por fax, comunicação por correio eletrônico ou outra forma de comunicação que não envolva diretamente a transmissão física de papel, crie um registro que possa ser retido e recuperado pelo destinatário e possa ser diretamente reproduzido em papel pelo destinatário por meio de um processo automatizado.

Seção 7.4. Notificações e comunicações em geral. Quando este Estatuto determinar que é necessária ou permitida uma notificação por escrito, deverá ser usada a transmissão eletrônica. Quando o MBCA determinar que é permitida uma convocação ou outra comunicação por via eletrônica, ela deverá ser transmitida eletronicamente às pessoas que tiverem direito da forma que autorizaram.

Quando for usado o correio, a convocação ou comunicação deverá ser enviada, salvo disposição em contrário no MBCA, para cada pessoa no endereço designado por ela para aquela finalidade ou, se nenhum for discriminado, ao seu último endereço conhecido. A convocação ou comunicação é feita quando depositada, com postagem pré-paga, em uma agência do correio ou depositário oficial aos cuidados e sob a custódia exclusivos do serviço postal dos Estados Unidos. A convocação e qualquer relatório, declaração ou comunicação escrita a serem feitos aos acionistas serão considerados entregues a todos os acionistas que informarem um endereço e deverá seguir a norma de "householding" estabelecida na Norma 14a-3 (e) do Exchange Act e na Seção 143 do MBCA.

Quando o MBCA, o Contrato Social, este Estatuto ou outro determinar que é necessário fazer uma notificação ou comunicação a alguém, mas a comunicação com a pessoa for considerada ilegal pela legislação do estado de Michigan ou dos Estados Unidos ou uma regra, norma, proclamação ou ordem emitida de acordo com ela, não será necessário fazê-la nem solicitar uma licença ou outra permissão para isso.

Seção 7.5. Renúncia de aviso. Sempre que for exigido um aviso por qualquer cláusula deste Estatuto, será considerada equivalente ao aviso uma renúncia assinada pela pessoa ou pelas pessoas com direito ao aviso ou, no caso de um acionista, seu procurador, ou também por transmissão eletrônica, antes ou depois da data estabelecida para a assembleia.

A presença de um acionista em uma assembleia resultará no seguinte: (a) renúncia de objeção à falta de convocação ou convocação incorreta da assembleia, a menos que o acionista no início da assembleia se oponha à realização da assembleia ou à discussão da pauta na assembleia; e (b) dispensa de objeção à consideração de um assunto específico na assembleia que não esteja dentro da finalidade ou finalidades descritas na convocação da assembleia, a menos que o acionista se oponha a considerar o assunto quando ele for apresentado.

A presença ou participação de um diretor em uma assembleia dispensa qualquer convocação necessária ao diretor da assembleia, a menos que este, no início da assembleia ou imediatamente após sua chegada, objete à assembleia ou à discussão da pauta na assembleia e não votar a favor nem concordar com qualquer medida tomada na assembleia.

Seção 7.6. Execução de instrumentos, contratos etc. Exceto conforme exigido por lei, pelo Contrato social ou por este Estatuto, qualquer contrato, termo de alienação, de arrendamento, procuração ou outro acordo, instrumento ou documento poderão ser assinados e executados em nome e em favor da Corporação por um ou mais executivos ou pessoas que o Conselho de Administração, ocasionalmente, designar ou por um ou mais executivos da Corporação que ele autorizar.

Seção 7.7. Alteração do Estatuto. Este Estatuto pode ser alterado ou revogado, ou um novo pode ser adotado pelos acionistas ou pelo voto de não menos que a maioria do Conselho de Administração então em exercício.