Genehmigungspolitik der Aktienzuteilung

Hintergrund

Der Verwaltungsrat und der Vergütungs- und Humankapitalausschuss des Verwaltungsrats („Ausschuss“) der Stryker Corporation („Stryker“) sind der Ansicht, dass die auf Aktien basierenden Vergütungsprämien ein wichtiger Bestandteil der Gesamtvergütungsprogramme von Stryker sind. Mitarbeiter von Stryker und nicht angestellte Verwaltungsratsmitglieder erhalten traditionell jährliche aktienbasierte Vergütungsprämien. Gemäß der Satzung des Ausschusses unterliegt jede Aktienzuteilung, die dem Chief Executive Officer von Stryker gewährt wird, der Genehmigung der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Zusätzlich zu den jährlichen Zuwendungen hat der Ausschuss dem Chief Executive Officer (sofern der Chief Executive Officer ein Verwaltungsratsmitglied ist) die Befugnis übertragen (vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen), Zuwendungen zu anderen Zeitpunkten in Situationen zu vergeben, in denen Stryker versucht, neue Mitarbeiter zu gewinnen oder Mitarbeiter für besondere Leistungen anzuerkennen (hierin als „Off-Cycle-Zuwendungen“ bezeichnet), für neue Mitarbeiter als Folge des Erwerbs eines anderen Unternehmens (hierin als „akquisitionsbedingte Zuwendungen“ bezeichnet) oder unter anderen besonderen Umständen (hierin als „andere Auszeichnungen“ bezeichnet). Prämien für nicht angestellte Verwaltungsratsmitglieder werden vom Verwaltungsrat vergeben.

Allgemeine Erklärung der Politik

Es ist die Politik des Verwaltungsrats und des Ausschusses, dass die Gesellschaft keine Aktienzuteilung zurückdatiert oder den Aktienkurs manipuliert. Um diese Politik zu unterstützen, haben der Verwaltungsrat und der Ausschuss die nachstehend beschriebenen spezifischen Praktiken übernommen. Alle Zuwendungen erfolgen gemäß den geltenden Gesetzen, Vorschriften und Bestimmungen, der Satzung des Ausschusses oder der Delegationsbehörde und den anwendbaren Aktienplandokumenten.

Zuwendungskategorien

Der Verwaltungsrat und der Ausschuss halten die vorherige Festlegung fester Zuwendungstermine für wichtig, um die Integrität des Vergabeverfahrens sicherzustellen. Dementsprechend erfolgt jede Gewährung von aktienbasierten Vergütungsprämien zu einem im Voraus festgelegten Zeitpunkt wie folgt:

Jährlicher Zuschuss – Die jährliche Gewährung aktienbasierter Vergütungsprämien an Arbeitnehmer erfolgt durch den Ausschuss (jeder Zuschuss an den Chief Executive Officer erfordert die Zustimmung der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder) und an nicht angestellte Verwaltungsratsmitglieder durch den Verwaltungsrat, jeweils am Datum der Februar-Sitzung des Verwaltungsrats. Dieses Datum gilt als Zuschussdatum für diese Zuteilungen. Der Termin für die Verwaltungsratssitzung im Februar wird vom Verwaltungsrat in seiner regulären Sitzung im Juli des Vorjahres festgelegt. Jede Änderung des jährlichen Zuteilungsdatums muss mit Zustimmung des Verwaltungsrats erfolgen.

Off-Cycle-Zuwendungen – Der Ausschuss hat seine Befugnis, Off-Cycle-Zuwendungen an Arbeitnehmer zu vergeben (mit Ausnahme von Zuwendungen an leitende Angestellte, die den Bestimmungen des Abschnitts 16 des Securities Exchange Act von 1934 unterliegen oder gemäß § 162 (m) des Internal Revenue Code) auf den Chief Executive Officer übertragen. Off-Cycle-Zuwendungen werden vom Chief Executive Officer schriftlich genehmigt. Sie gelten als erteilt am ersten Geschäftstag des auf die Genehmigung (bzw. bei neu eingestellten Mitarbeitern deren Einstellungsdatum) folgenden Geschäftstag des Monats Mai, August oder November. Vom Chief Executive Officer genehmigte Off-Cycle-Zuwendungen werden dem Ausschuss und dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit ihrer nächsten ordentlichen Sitzung gemeldet.

Akquisitionsbezogene Zuwendungen – Der Ausschuss hat seine Befugnis, akquisitionsbezogene Zuwendungen an Arbeitnehmer eines erworbenen Unternehmens zu vergeben (mit Ausnahme von Zuwendungen an leitende Angestellte, die den Bestimmungen des Abschnitts 16 des Securities Exchange Act von 1934 unterliegen oder gemäß § 162 (m) des Internal Revenue Code) auf den Chief Executive Officer übertragen. Akquisitionsbezogene Zuwendungen müssen schriftlich vom Chief Executive Officer genehmigt werden und gelten als an dem Geschäftstag gewährt, an dem der Zuschuss vom Chief Executive Officer genehmigt wird. Dies ist in der Regel am Abschlussdatum einer Akquisition oder, falls später, am Datum, an dem der Empfänger seine Beschäftigung beim Unternehmen beginnt. Vom Chief Executive Officer genehmigte akquisitionsbezogene Zuwendungen werden dem Ausschuss und dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit ihrer nächsten ordentlichen Sitzung gemeldet.

Sonstige Zuwendungen – Bei anderen Zuwendungen als dem Jahreszuschuss, Off-Cycle-Zuwendungen oder akquisitionsbedingten Zuwendungen soll das Datum, an dem der Verwaltungsrat oder Ausschuss oder wenn dem Chief Executive Officer die Vollmacht erteilt wurde, der Chief Executive Officer, eine Prämie genehmigt (oder ein späteres, vom Verwaltungsrat oder Ausschuss in der Genehmigung festgelegtes Datum), als Zuteilungsdatum der Prämie für die Aktienpläne von Stryker gelten. In diesem Zusammenhang kann der Verwaltungsrat die Gewährung einer Aktienzuteilung an ein neu gewähltes Verwaltungsratsmitglied bei der Sitzung genehmigen, in der dieses Verwaltungsratsmitglied gewählt wird, und diese Zuteilung gilt an diesem Tag als gewährt. Sonstige vom Chief Executive Officer genehmigte Prämien werden dem Ausschuss und dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit ihrer nächsten ordentlichen Sitzung gemeldet.

Jährliche Limits für die delegierte Vollmacht

Die dem Chief Executive Officer übertragene Vollmacht für Off-Cycle-Zuwendungen, akquisitionsbedingte Zuwendungen und andere Zuwendungen unterliegt einer kalenderjährlichen Begrenzung auf 20.000 Aktien pro Mitarbeiter und 300.000 Aktien insgesamt. In Bezug auf jede solche Begrenzung zählen Aktien, die im Zusammenhang mit anderen Prämien als Optionen ausgegeben werden, bei der Zuteilung gemäß dem Plan von 2006 als zwei Aktien und bei der Zuteilung gemäß dem Plan von 2011 als 2,86 Aktien. Der Ausschuss kann die jährlichen Zuschlagsgrenzen pro Mitarbeiter sowie die Gesamtzuschlagsgrenze für beliebige oder alle zukünftigen Jahre ändern.

Ermittlung eines fairen Marktwerts

Der Marktwert von Stryker-Aktien bestimmt sich in den USA aus dem Handelsschlusskurs der New York Stock Exchange-Composite-Transaktionen für den letzten Markthandelstag vor dem Zuteilungsdatum. An Standorten außerhalb der USA kann die Ermittlung des Marktwertes abweichend davon in einer durch lokale Gesetze und Vorschriften verlangten Weise erfolgen.

Zeitpunkt der öffentlichen Ankündigungen

Stryker beschleunigt oder verzögert nicht absichtlich die öffentliche Freigabe wesentlicher Informationen unter Berücksichtigung einer ausstehenden Aktienzuteilung, um dem Begünstigten zu ermöglichen, von einem günstigeren Aktienkurs zu profitieren. Der Verwaltungsrat und der Ausschuss erkennen jedoch an, dass eine Veröffentlichung von Informationen durch Stryker in kurzem zeitlichen Abstand zu einer Aktienzuteilung den Anschein erwecken könnte, dass der Zeitpunkt der Ankündigung zugunsten des Empfängers festgelegt wurde, auch wenn dies nicht beabsichtigt war. Dementsprechend ist der Sekretär von Stryker dafür verantwortlich, den Verwaltungsrat und den Ausschuss darauf hinzuweisen, wenn die Freigabe wesentlicher nichtöffentlicher Informationen in enger zeitlicher Nähe zur Gewährung einer auf Aktien basierenden Zuteilung geplant ist, damit sie eine Aufschiebung des Zuschusses in Erwägung ziehen können. Dies gilt auch für die Beratung des Chief Executive Officer in Bezug auf Off-Cycle-Prämien, akquisitionsrelevante Prämien oder andere Prämien.

Prämienbedingungen und Bestimmungen

Der Ausschuss (oder der Verwaltungsrat im Falle von Zuwendungen für nicht angestellte Verwaltungsratsmitglieder) legt die Laufzeit, die Ausübungszeit, die Art der Prämie, Beschränkungen und andere Bestimmungen für die Zuteilung von Aktien innerhalb der Bedingungen der Aktienplandokumente fest.

Zuschusskommunikation mit den Empfängern

Sobald dies nach Genehmigung einer Aktienzuteilung administrativ möglich ist, werden die wesentlichen Bedingungen der Zuteilung und die zugehörigen Informationen dem Empfänger mitgeteilt.

Veröffentlichung

Diese Richtlinie wird auf der Seite „Corporate Governance“ der Stryker-Website veröffentlicht.

Am 1. November 2022 vom Verwaltungsrat und vom Vergütungs- und Humankapitalausschuss genehmigt.