El Consejo de administración (el "Consejo") de la Empresa Stryker (la "Empresa") ha adoptado estas pautas para ayudar al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades para servir a los mejores intereses de la Empresa y sus accionistas. Estas pautas no pretenden cambiar o interpretar ninguna ley o regulación federal o estatal, incluida la Ley de corporaciones comerciales de Michigan o los estatutos actualizados (los "Estatutos") o los estatutos de la Empresa. Estas pautas están sujetas a mejoras o cambios ocasionales por parte del Consejo, según se lo considere apropiado.

1. Composición y funcionamiento del Consejo

1.1 La función de los directores.

Los negocios y asuntos de la Empresa serán administrados por o bajo la dirección del Consejo. Se espera que el Director dedique el tiempo y esfuerzo necesarios para cumplir adecuadamente con sus responsabilidades.

1.2 Tamaño del Consejo.

El número de personas en el Consejo se establecerá periódicamente por acuerdo de la mayoría. La determinación del tamaño del Consejo tomará en cuenta la supervisión y otros deberes del Consejo y sus comités y su objetivo de incluir y beneficiarse de una diversidad de habilidades, calificaciones, perspectivas y experiencia mientras que permite una discusión efectiva.

1.3 Selección de miembros del Consejo.

El Consejo nomina una serie de candidatos a directores para ser elegidos anualmente por parte de los accionistas de la Empresa en base a la recomendación del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones y su determinación de la idoneidad de cada nominado y la lista en conjunto. El Consejo también se ocupa de las vacantes en puestos de directores nuevos o existentes según la recomendación del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones. El Comité de gobierno corporativo y de nominaciones también considera a los candidatos recomendados por los accionistas de acuerdo con los procedimientos establecidos por dicho Comité periódicamente. Al considerar candidatos a directores, el Consejo y el Comité de gobierno corporativo y de nominaciones toman en cuenta factores relevantes, incluidas, entre otras cosas, las calificaciones establecidas en los estatutos del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones, con el objetivo de formar un Consejo que brinde una variedad de habilidades, conocimientos, perspectivas y experiencias empresarial y profesional.

1.4 Votación de directores; Política de renuncia obligatoria.

De acuerdo con los artículos, en una elección de directores sin oposición (es decir, una elección en la que, a partir de la fecha de registro de la reunión, el número de candidatos no exceda los puestos en el Consejo que se cubrirán por elección en la reunión), un candidato debe recibir más votos a favor que en contra de su elección o reelección para ser elegido o reelegido por el Consejo. El Consejo nominará para la reelección solo a los candidatos que hayan presentado una renuncia contingente irrevocable por escrito al Presidente del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones que se hará efectiva solo si el Director no recibe un número suficiente de votos para la reelección y el Consejo acepta la renuncia. Si un Director no recibe los votos necesarios para la reelección, el Comité de gobierno corporativo y de nominaciones considerará de inmediato la oferta de renuncia y hará una recomendación al Consejo sobre si aceptarla o rechazarla. El Consejo actuará sobre la recomendación del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones a más tardar 90 días después de la certificación de los resultados de las elecciones. Siguiendo la decisión del Consejo sobre la recomendación del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones, la Empresa divulgará de inmediato la decisión del Consejo de aceptar o rechazar la oferta de renuncia en una presentación ante la Comisión de bolsa y valores y, si corresponde, las razones para rechazar la renuncia presentada. Si el Consejo decide aceptar la renuncia de uno o más directores, el Comité de gobierno corporativo y de nominaciones recomendará al Consejo si cubrir dicha vacante o vacantes, o reducir el tamaño del mismo.

1.5 Mezcla de gerencia y directores independientes.

En todo momento, al menos dos tercios de los directores deberán ser independientes. La independencia de un director estará determinada por las definiciones en las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Valores de Nueva York.

1.6 Liderazgo independiente del Consejo.

El Consejo nombra a un presidente del Consejo de entre sus miembros.

Si en algún momento el presidente no es independiente según las normas de cotización pertinentes de la bolsa de valores de Nueva York, los directores independientes deberán designar un director independiente principal o un presidente no ejecutivo que será responsable de coordinar las actividades de los otros directores independientes y tendrá otras responsabilidades que los directores independientes en su conjunto puedan designar ocasionalmente, incluido pero no limitado a: (i) presidir todas las reuniones del Consejo en las que el presidente no esté presente, incluidas las sesiones ejecutivas de los directores independientes; (ii) tener la autoridad para convocar a reuniones de los directores independientes; (iii) aprobar un calendario adecuado de reuniones del Consejo; (iv) revisar las agendas de las reuniones del Consejo y los Comités; (v) evaluar el flujo de información de la administración de la Empresa al Consejo y solicitar, cuando lo considere apropiado, la inclusión de material adicional; (vi) servir de enlace entre el presidente y director ejecutivo y los directores independientes; (vii) facilitar la discusión entre los directores independientes sobre temas e inquietudes clave fuera de las reuniones en pleno del Consejo; (viii) ordenar la contratación de consultores que reporten directamente al Consejo cuando lo considere apropiado; (ix) participar, junto con los miembros del Comité de compensación y capital humano y todo el Consejo, en la evaluación del director ejecutivo y, junto con el presidente del Comité de compensación y capital humano (o, en su caso, si el director independiente principal es también el presidente del Comité de compensación y capital humano, un director independiente designado por el Comité), reuniéndose con el director ejecutivo para discutir dicha evaluación; y (x) consultar con el Comité de gobierno corporativo y de nominaciones sobre los miembros y presidentes de todos los comités del Consejo.

El Consejo reevalúa periódicamente su estructura de liderazgo para garantizar una orientación y supervisión efectivas de la administración.

El Consejo revisa cada año el desempeño del presidente del Consejo y del director independiente principal (si se ha establecido uno) cada año y esa persona será reemplazada si el Consejo determina que no está desempeñando adecuadamente las funciones de dicho cargo.

En ningún caso, la permanencia en dicho cargo del director independiente principal podrá exceder los siete años.

1.7 Planificación de la sucesión de directores.

El Comité de gobierno corporativo y de nombramientos participa en la planificación regular de la sucesión del Consejo, sus comités y puestos de liderazgo clave en el Consejo (incluido el presidente del Consejo, el director independiente principal y el presidente de cada comité). Como parte de este proceso de planificación de sucesión, el Comité de gobierno corporativo y de nombramientos considera la diversidad y el mandato de los directores actuales y la combinación de habilidades, calificaciones, perspectivas y experiencias en el Consejo.

1.8 Refrigerio del Consejo,

El Consejo valora las contribuciones tanto de las nuevas perspectivas como de los directores que han trabajado en el Consejo durante un período prolongado y han desarrollado un mayor conocimiento de la Compañía y sus operaciones. En consecuencia, el Consejo no cree que deba limitar el número de períodos que un individuo puede servir o establecer una política de retiro obligatorio. Como alternativa a límites de mandato estrictos o una edad de jubilación obligatoria, el Comité de gobierno corporativo y de nombramientos revisa anualmente la permanencia de cada director en el Consejo, teniendo en cuenta factores como las necesidades y la diversidad del Consejo y la participación, contribuciones y calificaciones del director.

1.9 Remuneración del Consejo.

Es la política general que la remuneración del Consejo debe ser una combinación de remuneraciones en efectivo y acciones. A los directores administrativos no se les pagará por ser miembros del Consejo además de su remuneración regular como empleado. El Comité de compensación y capital humano revisa periódicamente y hace recomendaciones al Consejo con respecto a la remuneración de los directores, pero cualquier cambio sólo podrá realizarse después de una discusión completa y la aprobación unánime del Consejo.

1.10 Pautas de propiedad de acciones.

Se espera que todos los directores que no sean empleados tengan una posición significativa de propiedad de acciones en la Empresa para reforzar la alineación de los intereses del Consejo y los accionistas. En consecuencia, se espera que cada director que no sea un empleado, dentro de los cinco años posteriores a su nombramiento, posea acciones de la Empresa valoradas en $500,000. A efectos de este cálculo, las acciones en propiedad incluyen las acciones en propiedad absoluta y las unidades de acciones restringidas.

1.11 Orientación.

Se alentará a cualquier director nuevo que no haya formado parte previamente del Consejo de administración de una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York a asistir a un programa de educación para directores a cargo de la Empresa. Además, cada nuevo director se reunirá con la alta gerencia para recibir información personal sobre los planes estratégicos, los estados financieros y las políticas y prácticas clave de la Empresa.

1.12 Educación continua de los directores.

Cada director puede asistir a un programa de educación continua para directores acreditados cada año a expensas de la Empresa, y es la intención del Consejo que al menos un director actual (determinado en forma rotativa) asista a dicho programa cada año.

1.13 Otras direcciones de empresas públicas.

La Empresa reconoce los compromisos sustanciales de tiempo que conlleva la membresía en el Consejo y espera que los miembros de su Consejo se comprometan plenamente a dedicar todo el tiempo que sea necesario para cumplir con sus responsabilidades, tanto en condiciones de preparación, asistencia y participación en las reuniones. Los miembros del Consejo deben notificar al Presidente del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones y al Presidente del Consejo antes de aceptar una invitación para formar parte de otro consejo directivo de una empresa pública. Ningún miembro del Consejo podrá formar parte simultáneamente de los consejos de más de cuatro (4) empresas públicas, incluida Stryker. Si un miembro del Consejo es el director ejecutivo en ejercicio de una empresa pública, dicho miembro del Consejo no podrá formar parte simultáneamente del consejo de más de tres (3) empresas públicas (incluidas Stryker y la empresa pública donde el miembro del Consejo se desempeña como director ejecutivo). Además, en reconocimiento de los compromisos de tiempo asociados con la membresía en el Comité de auditoría de una empresa pública, ningún miembro del Comité de auditoría puede servir simultáneamente en el Comité de auditoría de más de otras dos empresas públicas.

1.14 Directores que cambian de cargo actual,

El Consejo no considera que los directores que se jubilen o cambien el cargo que ocupaban cuando pasaron a formar parte del Consejo deban necesariamente dejarlo. Inmediatamente después de tal evento, el director debe notificar al Comité de gobierno corporativo y de nominaciones que revisará la idoneidad continua del director afectado que permanece en el Consejo bajo esas circunstancias. Se espera que el Director afectado actúe de acuerdo con la recomendación del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones después de dicha revisión.

1.15 Asistencia de los directores a las asambleas anuales de accionistas.

Se espera que los directores asistan a la reunión anual de accionistas de la Empresa. Se espera que un director que no pueda asistir a la reunión anual de accionistas de la Empresa (que se entiende que ocurrirá ocasionalmente) notifique al Presidente del Consejo.

1.16 Evaluaciones anuales.

El Comité de gobierno corporativo y de nominaciones supervisa una evaluación anual del Consejo y sus comités para garantizar que continúen funcionando de manera efectiva, según lo exige la bolsa de valores de Nueva York. Anualmente, se le pide a cada director que proporcione una evaluación de la eficacia del Consejo, de sí mismo como miembro y de cada Comité en el que participe. Las evaluaciones individuales se organizan y resumen por una persona designada por el presidente del Consejo o el director principal independiente (según corresponda) y el presidente del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones para su discusión con todo el Consejo y cada Comité.

1.17 Interacción del Consejo con inversionistas institucionales, analistas, prensa y clientes.

El Consejo cree que, en general, la administración debe hablar en nombre de la Empresa. Se espera que cada director remita todas las consultas de inversionistas institucionales, analistas, la prensa o los clientes al Director ejecutivo o la persona designada.

1.18 Selección del director ejecutivo.

Le corresponde al Consejo seleccionar al director general de la Empresa. El Comité de gobierno corporativo y de nominaciones es responsable del proceso de identificación y recomendación al Consejo de candidatos potenciales para el cargo de director ejecutivo de la Empresa y al identificar a dichos candidatos deberá considerar, entre otras cosas, la experiencia del candidato, la comprensión del entorno comercial de la Empresa, las cualidades de liderazgo, el conocimiento, las habilidades, la experiencia, la integridad y reputación en la comunidad empresarial.
 

1.19 Evaluación anual del director ejecutivo.

El Comité de compensación y capital humano realiza una revisión anual escrita del desempeño del director ejecutivo, que primero se revisa con los miembros independientes del Consejo. Seguido de dicha revisión, el presidente del Comité de compensación y capital humano y el presidente del Consejo o director principal independiente (según corresponda) (o si el director principal independiente también es el presidente del Comité, el Comité mismo elije un director independiente), debaten sobre la revisión con el director ejecutivo.
 

1.20 Sucesión de directivos. 

El Consejo cree que la sucesión de la alta gerencia es una de sus responsabilidades más importante. El Consejo participa en una revisión anual de la sucesión de la alta gerencia con el director ejecutivo y el vicepresidente, el director de Recursos Humanos (o una persona con un título diferente que desempeñe las funciones de dicho cargo) que incluya un examen de posibles candidatos interinos y permanentes para el cargo de director ejecutivo y otros puestos de alta dirección. Además, el Consejo aprueba y mantiene de manera continua un plan de sucesión a corto plazo que delinee una delegación temporal de autoridad a ciertos funcionarios de la Empresa si todos o una parte de los funcionarios superiores inesperadamente no pueden desempeñar sus funciones. En caso de ser necesario, el plan de sucesión a corto plazo se implementará y permanecerá vigente hasta que el Consejo tenga la oportunidad de considerar la situación y tomar las medidas necesarias.
 

2. Reuniones del Consejo

2.1 Frecuencia de las reuniones y asistencia 

El Consejo tiene reuniones regulares programadas al menos trimestralmente. Se pueden convocar reuniones especiales periódicamente según sea necesario. El Consejo también puede tomar medidas por consentimiento unánime por escrito. Se entiende que cada director tiene el deber de asistir, siempre que sea posible, a todas las reuniones del Consejo y de cada comité del que sea miembro. Se espera que un director que no pueda asistir a una reunión (que se entiende que ocurrirá ocasionalmente) notifique al Presidente del Consejo o al Presidente del Comité apropiado antes de dicha reunión. Cualquier director puede asistir a una reunión de un comité del que no sea miembro por invitación del presidente de dicho comité.

2.2 Programa. 

El Presidente del Consejo, luego de consultar con el Director independiente principal y el Secretario de la Empresa, establece la agenda para cada reunión del Consejo y distribuye dicha agenda antes de la reunión. Los miembros del Consejo pueden solicitar que se incluyan puntos adicionales en la agenda.

2.3 Distribución anticipada del material.

Como regla general, los materiales del Consejo relacionados con los puntos de la agenda se distribuirán a todos los miembros con suficiente antelación a una reunión para permitir que los revisen y reflexionen sobre temas clave, soliciten información complementaria según sea necesario y, en general, prepararse para la discusión en la reunión. Los materiales sensibles pueden reservarse para su distribución en la reunión del Consejo.

2.4 Presentaciones del Consejo y acceso de los empleados.

Los miembros de la gerencia asisten regularmente a las reuniones del Consejo o partes de ellas con el propósito de hacer presentaciones con respecto a áreas particulares de operaciones y participar en discusiones. El Presidente del Consejo designa a los asistentes invitados a cualquier reunión. Además, los miembros del Consejo tienen pleno acceso a otros miembros de la gerencia y empleados en todo momento.

2.5 Sesiones ejecutivas.

Los directores no administrativos se reúnen regularmente en una sesión ejecutiva sin ningún director administrativo u otro miembro de la administración actual o anterior presente para discutir los temas que determinen los directores no administrativos. Al menos una vez al año, se llevará a cabo una sesión ejecutiva de los directores independientes solamente (según lo determinado por la definición en las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Valores de Nueva York). El director principal independiente convocará y presidirá dichas sesiones ejecutivas.

2.6 Acceso a asesores independientes.

El Consejo tiene y cada comité del Consejo tienen la autoridad para realizar investigaciones y contratar, a expensas de la Empresa, asesores independientes legales, contables, de banca de inversión u otros asesores profesionales seleccionados por el Consejo para cualquier asunto relacionado con el propósito o las responsabilidades de este.

3. Comités del Consejo

3.1 Cantidad y estructura.

El Consejo tiene tres Comités permanentes: Auditoría, Compensación y Capital Humano, y Gobernanza y Nominación. El Comité de gobierno corporativo y de nominaciones revisa la estructura del Comité del Consejo anualmente y recomienda cambios al Consejo, si alguno se considera beneficioso o prudente.

3.2 Asignación de los miembros del comité.

El Comité de gobierno corporativo y de nominaciones, después de consultar con el Presidente del Consejo y el Director independiente principal (o, si el Director independiente principal también es el Presidente del Comité de gobierno corporativo y de nominaciones, un director independiente designado por ese mismo Comité), recomienda al Consejo los miembros y presidentes de cada comité. El Consejo no tiene una política fija que ordene la rotación de las asignaciones de los comités en base a la creencia del Consejo de que el conocimiento o la experiencia especiales pueden respaldar a un director que se desempeñe en un comité durante un período prolongado de tiempo.

3.3 Frecuencia de las reuniones de Comités y del programa.

Para las reuniones de Comités programadas regularmente, el Presidente del Consejo, luego de consultar con el presidente de cada Comité, el Director independiente principal y el Secretario de la Empresa, determinará la frecuencia y la duración de dichas reuniones y desarrollará el programa. De lo contrario, cada comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades. Los programas y la duración de las reuniones de cada Comité deberán ser compartidas con todo el Consejo.

Estas pautas fueron aprobadas por el Consejo el 8 de mayo de 2024.

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